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600758:红阳能源简式权益变动报告书(辽宁能源)

2019-03-21 13:22栏目:企业

简式权益变动报告书 上市公司名称:辽宁红阳能源投资股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:红阳能源 股票代码:600758 信息披露义务人:辽宁能源投资(集团)有限责任公司 住所/通讯地址:沈阳市沈河区青年大街106号 股份变动性质:股份增加 签署日期:2019年3月19日 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在辽宁红阳能源投资股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辽宁红阳能源投资股份有限公司中拥有权益的股份。 四、信息披露义务人本次权益变动系由于其通过非公开协议转让方式增持股份导致。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 第一节释义.................................................................................................................. 4 第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 第三节权益变动目的.................................................................................................. 7 第四节权益变动方式.................................................................................................. 8 第五节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 ................................................11 第六节其它重大事项................................................................................................ 12 第七节备查文件........................................................................................................ 13 除非文义另有所指,下列简称在本报告书中具有以下含义: 信息披露义务人、指 辽宁能源投资(集团)有限责任公司 受让方、辽宁能源 转让方、沈煤集团 指 沈阳煤业(集团)有限责任公司 上市公司、红阳能指 辽宁红阳能源投资股份有限公司 源 本报告书 指 《辽宁红阳能源投资股份有限公司简式权益变动报 告书》 本次权益变动、本 信息披露义务人拟通过非公开协议转让方式受让 次交易 指 沈阳煤业(集团)有限责任公司持有的红阳能源 97,229,797股股份 股份转让协议 指 《沈阳煤业(集团)有限责任公司与辽宁能源投资(集 团)有限责任公司之股份转让协议》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 能源产业集团 指 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 一、信息披露义务人的基本情况 1、企业名称:辽宁能源投资(集团)有限责任公司 2、住所:沈阳市沈河区青年大街106号 3、法人代表人:郭洪波 4、注册资本:450,000万元 5、成立日期:1993年4月20日 6、企业性质:有限责任公司(国有控股) 7、统一社会信用代码:91210000117560052L 8、经营期限:自1993-04-20至长限 9、经营范围:投资开发能源(火电、热电、可再生能源)、基础设施、高新科技项目与节能环保项目,装备制造、设备销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、信息披露义务人股权结构关系 截至本报告书签署之日,辽宁能源的股权结构如下表: 序号 股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资比例(%) 1 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司 360,000 80.00 2 辽宁省社会保障基金理事会 90,000 20.00 合计 450,000 100.00 能源产业集团是辽宁能源的控股股东,辽宁省国资委是辽宁能源的实际控制人。 主要股东名称:辽宁省能源产业控股集团有限责任公司 通讯地址:沈阳市皇姑区黄河南大街111号凤凰国际商务大厦 联系方式:024-86210200 截至本报告书签署之日,辽宁能源的主要负责人情况如下表: 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地 区居留权 郭洪波 男 法定代表人、董事长兼党委书记 中国 沈阳 无 李海峰 男 总经理、副董事长兼党委副书记 中国 沈阳 无 李 实 男 党委委员、副总经理 中国 沈阳 无 李 波 男 党委委员、党委副书记 中国 沈阳 无 章少华 男 董事、总法律顾问 中国 沈阳 无 李 耘 男 副总经理 中国 沈阳 无 李 飚 男 副总经理 中国 沈阳 无 赵东东 男 董事 中国 沈阳 无 王利刚 男 董事 中国 沈阳 无 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有金山股份(600396)295,980,782股,持股比例为20.1%。 一、权益变动目的 为贯彻落实辽宁省对于能源产业整合的战略部署,调整优化国有资本结构布局,提升国有资本运营效率和回报水平,辽宁能源拟以非公开协议转让方式受让沈煤集团持有的97,229,797股红阳能源股份。本次权益变动后,辽宁能源持有上市公司97,229,797股股份,占上市公司总股本的7.35%,成为上市公司第三大股东。 二、信息披露义务人未来12个月内持股计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人辽宁能源不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 一、权益变动方式 本次权益变动的方式为非公开协议转让。辽宁能源拟以4.18元/股的价格以非公开协议转让方式受让沈煤集团持有的红阳能源7.35%(合计97,229,797股)的国有股份,交易总价406,420,551.46元。本次交易完成后,辽宁能源将持有红阳能源7.35%股份。 二、本次权益变动完成前后持股情况 本次权益变动前后,信息披露义务人在上市公司中权益的股份数量如下: 股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 辽宁能源 0 0 97,229,797 7.35% 合计 0 0 97,229,797 7.35% 本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。 本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司97,229,797股股份,占上市公司总股本的7.35% ,成为上市公司第三大股东。沈煤集团持有上市公司523,665,944股股份,占上市公司总股本的39.61%,仍为上市公司的控股股东。沈煤集团与辽宁能源均受辽宁省国资委控制,本次权益变动后辽宁省国资委仍为上市公司的实际控制人。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 1、标的股份 本协议项下的标的股份为转让方名下的红阳能源97,229,797股股份,其中95,048,889股为限售流通股且已质押给中天证券股份有限公司(以下简称“中天证券”),2,180,908股为无限售流通股。 2、转让价款及价格确定方式 根据红阳能源股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率及目前股 按照上述价格确定方式,本次股份转让价款总价为406,420,551.46元(即4.18元/股*97,229,797股)。 3、转让价款的支付 本次股份转让价款由受让方以受让方合法持有的对转让方的债权抵偿的方式支付。 转让价款按照下列方式分两笔支付: (1)截至股份转让协议签署日,标的股份中的95,048,889股股份已质押给中天证券。双方同意,股份转让协议签署后转让方应立即与中天证券协商解除其中45,600,000股股份质押,转让方就解除前述股份质押事宜与中天证券达成一致后应及时通知受让方且双方应按照附件格式签署《往来款抵偿协议一》,受让方以往来款抵偿的方式向转让方支付第一批转让的47,780,908股股份对应的转让价款199,724,195.44元(即47,780,908股*4.18元/股); (2)转让方与中天证券就解除剩余49,448,889股股份质押达成一致后应及时通知受让方且双方应按照附件格式签署《往来款抵偿协议二》,受让方以往来款抵偿的方式向转让方支付第二批转让的49,448,889股股份对应的转让价款206,696,356.02元(即49,448,889股*4.18元/股)。 4、债权债务处理和员工安置 本次转让不涉及红阳能源债权债务的处置,原由红阳能源享有和承担的债权债务在交割日后仍然由红阳能源享有和承担。本次转让不涉及员工安置问题,原由红阳能源聘任的员工在交割日后仍然由红阳能源继续聘任。 5、股份交割 双方同意按照法律法规、规范性文件的规定和监管机构的要求分次向中国证券登记结算公司上海分公司(以下简称“中登公司”)申请标的股份的过户登记;(1)《往来款抵偿协议一》签署并生效后,办理第一批转让的47,780,908股股份的过户登记; (2)《往来款抵偿协议二》签署并生效后,办理第二批转让的49,448,889股股份的过户登记。 过户登记的股份的全部权益,由受让方享有。 若非双方原因导致本次股份转让未能获得有权机关批准或未能办理股份过户登记手续,则转让方应在前述事实发生之日起5个工作日内返还乙方已支付的股份转让价款,转让方不承担任何违约责任。 四、本次权益变动批准程序 2019年3月18日,辽宁能源与沈煤集团签署了《股份转让协议》。2019年3月19日,本次权益变动获得辽宁省国资委的批准。 五、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明 截至本报告书签署之日,本次权益变动涉及上市公司97,229,797股股份,其中95,048,889股为处于质押状态的限售流通股,2,180,908股为未质押的无限售流通股。 本次权益变动不存在附加特殊条件,不存在协议双方就股份表决权行使的其他安排。 截至本报告书签署之日前6个月内,信息披露义务人不存在买卖红阳能源股票的行为。 截至本报告书签署之日,除前述披露事项外,信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在根据中国证监会或上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照(复印件) 2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明 3、信息披露义务人与沈煤集团签署的《沈阳煤业(集团)有限责任公司与辽宁能源投资(集团)有限责任公司之股份转让协议》 二、备查文件置备地点及联系方式 置备地点:辽宁红阳能源投资股份有限公司 电话:024-86131586 联系人:韩健 本人及本人所代表的机构承诺,本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人:辽宁能源投资(集团)有限责任公司 法定代表人签字: 郭洪波 2019年3月19日 的签字盖章页) 信息披露义务人:辽宁能源投资(集团)有限责任公司 法定代表人签字: 郭洪波 2019年3月19日 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 辽宁红阳能源投资股份有限 上市公司所 辽宁省沈阳市沈河区青年大街 公司 在地 1-1号1座29层 股票简称 红阳能源 股票代码 600758 信息披露义务 辽宁能源投资(集团)有限责 信息披露义 沈阳市沈河区青年大街106号 人名称 任公司 务人注册地 拥有权益的股 增加? 减少□ 有无一致行 份数量变化 不变,但持股人发生变化□ 动人 有□ 无? 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市 务人是否为 公司第一大股 是□ 否? 上市公司实 是□ 否? 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ (可多选) 继承□ 赠与□ 其他□ (请注明) 信息披露义务 人披露前拥有 股票种类:普通股 权益的股份数 量及占上市公 持股数量: 0股 司已发行股份 比例 持股比例: 0 本次权益变动 股票种类:普通股 后,信息披露 义务人拥有权 变动数量:97,229,797股 益的股份数量 及变动比例 变动比例: 7.35% 人是否拟于未 是 □ 否? 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 是 □ 否? 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 害上市公司和 ? 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 的负债,未解 ? 除公司为其负 (如是,请注明具体情况) 债提供的担 保,或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是? 否□ 准 是否已得到批 是 否 准 ? ? 附表的签字盖章页) 信息披露义务人:辽宁能源投资(集团)有限责任公司 法定代表人签字: 郭洪波 2019年3月19日