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最近出现一连串的“食言回购”公司名单，有些发布回购方案的上市公司甚至连一股都未回购，或仅回购少量股份后就终止了回购计划，忽悠式回购大有卷土重来之势。笔者认为，应从制度层面深刻反思并完善相关法律规则，强化监管，防止忽悠式回购误导股民。
些公司将没有履行回购计划的原因归于资金紧张，但这个理由禁不起推敲。比如，2018年7月4日索菱股份公告称，拟回购公司股份不超过2亿元。2019年4月17日公告称，公司决定终止此前回购预案。在这期间，索菱股份实际上连一股都未回购，原因是近期公司涉诉事项及较多应收账款回款受阻，资金因此相对紧张。投资者不禁要问，当初公司发布回购公告之时资金是否紧张？如果不紧张，那从去年发布回购公告到宣布终止回购之间长达数月时间，为什么连一股都没有回购呢？如果发布公告之时资金就紧张，为什么还要发布回购公告？难道是发布回购公告之后才一夜间资金就紧张了？
还有些上市公司歪解回购新规，为自己不履行回购计划找各式各样的理由。2018年11月，山鼎设计公告称，拟回购不低于1500万元、不超过3000万元。2019年4月9日，公司在回购167.10万元后就快速结束了回购计划，原因是公司在回购期间正在筹划以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金，而不得不终止。与此类似的还有威华股份等上市公司。
《实施细则》第二十条规定，“上市公司在回购期间不得发行股份募集资金……”上市公司在回购期间，按照正常情况，就不应该发行股份或筹划该类事项。但现在上市公司却明知故犯，反而以“在回购期间筹划发行股份”作为“终止回购”的理由，实在是有“钻政策漏洞”之嫌疑。
《实施细则》第三十三条规定，“上市公司披露回购方案后，非因充分正当事由不得变更或者终止”，除非有“政策变化、自然灾害”等特殊原因；上市公司没有“自然灾害”等特殊原因，就无权终止回购计划。针对有些情形上市公司需要暂时停止回购的，第十七条规定：“上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内”等情形，若非此类情形，上市公司可继续实施回购。2019年初，沪深交易所出台回购细则，进一步明确上市公司股份回购情形、程序、方式、信息披露、已回购股份的处理等事项；但在现实中，忽悠式回购仍在一定范围继续上演。
笔者看来，忽悠式回购屡禁不止，主要有以下原因：一是规则缺乏刚性。目前上市公司回购资金没有到位，就可随意发布回购方案。二是对忽悠式回购没有明确惩处措施，上市公司回购若存在内幕交易、市场操纵，都可依法处理；但上市公司回购计划无故落空或大部分落空，又当从哪个角度追究其法律责任，目前尚不可知。
要防止忽悠式回购对投资者形成误导，笔者认为可从四个方面予以制约。首先，完善上市公司回购信息披露制度。目前上市公司回购股份需开设回购专用账户，仅限于存放回购的股份。笔者建议，上市公司回购方案可分步实施，资金无需一步到位，但每一步到位多少资金必须如实披露，初次到位资金应不少于回购计划的30%，只有初步资金到位后才可发布回购计划公告。
其次，对回购操作流程予以模式化和固定化。回购方案应规定回购时间段，最好限制在两个月内，让投资者有明确预期。
第三，要将不兑现回购方案的主体列入失信黑名单。目前交易所已经明确，享有提案权的主体才有资格提议回购方案，上市公司依照提案人提议推出回购方案，显示提案人对上市公司具有相当影响力，谁提议回购，谁就有责任推动回购方案落实，如果回购方案大部分没有落实，或全部没有落实，应将提议回购者以及负责具体回购工作的上市公司高管列入失信黑名单。
第四，明确“忽悠式回购”的法律责任。对于不存在“政策变化、自然灾害”等特殊原因，回购资金却没有及时到位或实际回购总额低于回购计划20%的上市公司，监管部门可认定当初发布的回购方案信披构成误导性陈述，因此受损的投资者可据此追偿。