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很多人知道张灵甫，知道孟良崮，知道最后干掉张灵甫的是华野的王必成。不过，也许不是谁都知道，解放军战争初期，王必成在张灵甫面前吃过大亏。
整编第74师，其前身是抗战中赫赫有名的第74军，国民党军五大主力之一。该军在抗战中屡建奇功，被誉为抗战第一军。前三任军长俞济时、王耀武、施中诚都是大名鼎鼎，到了张灵甫接任时，已经是第四任。抗战结束后，第74军改编为整编第74师。内战爆发后，该师成为蒋介石反共的急先锋，屡战屡胜，气焰嚣张，是我华中部队面临的最大最强的敌人。
王必成与粟裕（图注）
孟良崮战役中，王必成指挥的华野6纵，其前身是华中第6师，这也是一支八年抗战中在南方逐渐成长起来的精锐之师。王必成素有“王老虎”的美名，以作战勇猛，善于随机应变著称。
1946年9月，张灵甫率整编第74师，浩浩荡荡进攻我苏皖解放区首府淮阴城。9月18日夜间，张灵甫利用我军换防之机，用假口令诈开淮阴城门，一支由几个连敌军组成的小部队借机混进淮阴。此时，但任淮阴守备的是淮南5旅，旅长成均判断敌情时出现失误，误以为整编第74师主力已经杀进淮阴。因此，在抵抗不到几个小时以后，他下令部队撤出淮阴。张灵甫大喜过望，立即指挥主力进占淮阴。
今日淮阴（图注）
成均刚刚撤出淮阴不到一个小时，就在城外遇到匆匆赶来救援淮阴的粟裕。粟裕指挥华中军区警卫团和特务团立即配合成均的部队，反攻淮阴。但张灵甫已经牢牢控制了城防，攻击不能奏效。第二天一大早，苏中主力部队第1师和王必成的第6师赶到，但粟裕觉得战机已失，再强攻淮阴可能会造成更大的损失，当机立断决定撤退。王必成和张灵甫可能的第一次交手，就这么错过了。
一个多月以后，张灵甫的整编第74师经过短暂休整，继续进攻涟水。巧得很，担任涟水守备任务的还是淮南5旅。看到是自己的手下败将，张灵甫毫不犹豫，直接猛攻涟水。淮南第5旅因为上次战败，对整编第74师有一定程度上的心理畏惧，打起仗来畏手畏脚，很快就丢了重要阵地南门渡口，接着又丢了南门，形势十万火急。
眼看涟水就要不保，关键时刻，王必成指挥第6师及时赶到。王老虎不愧是王老虎，一出手就不同凡响，华中第6师只用了不到一个小时时间，就干净利落吃掉了张灵甫突进涟水城的一个营。张灵甫久经沙场，也不是省油灯，瞬间就明白我军的援军到了。他很清楚，淮南5旅没有这么强的攻击力，可以这么迅速吃掉自己一个营。于是，张灵甫一改之前的猛冲猛打，把部队撤到城外，整合好以后，再次进攻涟水城。
王必成则利用张灵甫撤退的短暂时机，重新构筑工事，布置防守。双方恶战几天，互有攻守，谁也奈何不得对方。28日，第1师又赶到，华中主力云集涟水城，并发起全线反击。张灵甫一看形势不好，开始撤退。整编第74师及时后撤，并步步抵抗，有条不紊。我军虽有小胜，并有兵力优势，但始终无法重创该师。
一战涟水，由于王必成率领的第6师出其不意及时赶到，打退了整编第74师的进攻。同时，张灵甫的反应很快，我军虽然主力云集，也没能找到消灭整编第74师的机会。因此，只能说我军略占优势，小胜一场。
今日涟水（图注）
经过一个多月的精心准备，张灵甫再次率整编第74师进攻涟水。此时，粟裕由于要指挥宿北战役，不能亲自指挥涟水保卫战，谭震林指挥包括第6师在内的部队扼守涟水。
二攻涟水，张灵甫吸取了上次的教训，一开始并不与我军肉搏，而是凭借优势炮火，把我第6师的前沿阵地先狂轰乱炸了一回。这次出其不意的炮火，给我第6师造成了巨大伤亡。随后，张灵甫不等第6师作出调整，迅速调动军队，利用我军前沿阵地被炮火轰得七零八落的机会发起进攻。激战两天，我军坚守的第一道前沿阵地几乎全部失守。