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河西地区位于黄河和洛水之间，因其重要的地理位置和富饶的土地资源，一直以来都是兵家的必争之地。在春秋早期，河西之地只存在梁、韩等几个小国，两侧的秦国和晋国，虽然，都觊觎这块肥肉，但是，都没有采取军事行动争夺。
直至晋献公时期，晋国向外扩张，占领了河西东部的大部分地区，西部地区则在秦国的掌握之中。后来，三家分晋，魏国国力仅为原晋国的三分之一，盘踞在河西之地东部的魏国为了增强自己的势力，扩展自己的领地，想要将整个河西之地纳入囊中。
但是，这也是魏国的一厢情愿，战略地位如此重要的所在，秦国怎么可能轻易拱手相送。为此，在之后的很长一段时间，两国在这里大打出手，尸堆成山，血流如海。在两国对河西之地激烈的争夺过程中，大小战役不计其数。
其中，五万魏武卒破五十万秦军的这场战役，被后人津津乐道。都知道，在一场战争中，兵将人数的多寡是决定战争成败的关键因素。正常情况下，兵将人数越多，赢得胜利的可能性就越大，而魏武卒以五万的兵力战胜十倍于自己的秦军，不得不说时战争史上的一个奇迹。
历史上，以少胜多的战役，大多不是偶然，这种奇迹的发生往往是各种因素共同作用的结果。当时，魏文侯采纳宰相李悝的建议，进行了一系列的变法改革措施，使社会愈加稳定，经济得到了更大的发展，国力也日渐强盛。
同时，魏文侯重用吴起，并且，在军事上进行了大刀阔斧的改革，使魏国军队的整体实力得到了极大的增强。经历改革变法之后的魏国，称得上是库满仓盈，兵多将广。看着日益强大的魏国，魏文侯认定：此时，拿下河西之地的时机已经成熟。
公元前409年，魏文侯任命吴起为大将，整合军马，目标直指河西地区。魏军一路势如破竹，先后攻占了临晋（今陕西省大荔县东南）、元里（今陕西省澄城县南）、洛阴（今陕西省大荔县西南）、郃阳（今陕西省合阳县东南）等城池。
公元前408年，魏国大军一路攻打到郑（今陕西省华县），秦军溃败，西渡洛水，并且，沿河修筑防线，修建重泉城（今陕西蒲城县东南）作为战略支撑。至此，河西之地尽归魏国之手。魏文侯设立西河郡，在大臣的推荐下，由吴起担任西河郡首任郡守。
在吴起担任西河郡守期间，他向子夏学习儒家思想，并在其影响之下，改革魏国兵制，创立武卒制。而丢掉河西地区这个战略要地，秦国岂会轻易罢休？公元前389年，秦惠公召集50万大军，计划一举收复河西失地。
而来势汹汹的秦军，在阴晋城下，被五万魏武卒数次击穿军阵，死伤无数，士气消融之下的秦军面对魏武卒毫无招架之力，最后，狼狈败走。顷刻间，秦国的五十万大军成了一个笑话。这场秦国的复仇之战，以这样一个富有戏剧性的结果告终，让人觉得有些不可思议。
仔细了解过两国军队的一些情况后，发现魏国能够取得胜利的原因有二：
首先，便是当时秦国军队的战斗力和整体的军事素质不如魏国。秦国有这样一条律令，年满16岁的男子，就要进行兵役登记，直到60岁才不用服兵役，服役期限为一年。国君可以根据战争的需要，随时征召适龄男子入伍参战。
这就意味着，当时的秦国全民皆兵，这样做有一个巨大的好处就是保证了士兵的数量，可以随时召集一支数量可观的军队。但是，也有一个隐患，那就是士兵的军事素养，半职业和职业的差距绝对存在。而在一场战争中，这种差距可能就是决定战争成败的决定性因素。
反观魏国的魏武卒，乃是魏国精挑细拣，选拔出来的士兵精英，各方面的军事素质绝对过硬，魏武卒曾创下“大战七十二，全胜六十四，其余均解（不分胜负）”这样的恐怖战绩，这也足以说明这只军队强大的战斗能力。
秦魏两国士兵的军事素养差距较大，这是决定此次战役结果的一个重要因素。
