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我国目前还没有为不动产证券化建立配套的法律制度，法律层面上存在着滞后性，导致实务操作中存在着基础资产难以定性、权证法律地位缺失、SPC模式下双重征税、资金来源渠道较少等诸多问题。
我们可以参照同为大陆法系国家的日本制度，将以”信托受益权“等为基础资产的不动产证券化予以明确定义，并强化其法律地位为投资人带来保障。同时在《公司法》《合伙企业法》之下为SPC提供一些豁免条件，降低其准入门槛，并配套规定在SPC征税时在特定条件下可以豁免抵扣等的例外情况，避免进行双重征税，提高不动产原始权利人的积极性，最终实现能够像标准J-REITs公开发行股票交易的模式。
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日本不动产证券化的发展背景
日本的泡沫经济在1996-1997年间彻底破灭，金融机构的不良债权问题也出现了集中爆发土地资产价格也大幅下滑的背景下，1998年日本政府制定了《关于通过特定目的的公司来进行特定资产流动化法律》[1]，即SPC（special purpose company）法，其目的是通过资产证券化的方法来处置抵押资产或担保债券，帮助企业盘活资产，增强其流动性。
2000年日本政府对SPC法进行了修订，将名称变更为《关于资产流动化的法律》，此次法律修订简化了审批程序并减少了信息披露要求，并增加了特定目的信托的架构。自此使用SPC架构的不动产证券化案例迅速增长。
虽然SPC法可以定位为日本不动产证券化市场的开篇之法，但是SPC法架构的特点是首先要选定目标资产，属于“资产导向型”证券化。因此同年，日本政府也对《关于投资信托及投资法人的法律》（简称投信法）进行了修订，开拓了包括个人投资者在内更广泛的合格投资者范围，为个人资金通过信托的形式进入不动产投资市场创设了新的法律依据，开辟了全新的“资金导向型”证券化市场J-REITs（Japan Real Estate Investment Trust）。
修正前的投信法，仅局限于股票以及债券等投资对象，无法通过投资信托形式进行不动产投资。本次修正的主要目的是为了创设促进不动产流动化的发展，刺激不动产市场，着眼于吸引巨额个人存款进入不动产投资市场的新制度。投信法的修正将不动产投资也列入了允许投资的对象，从而催生了J-REITs。在2000年11月开始施行投信法之后，东京证券交易所也积极准备J-REITs的上市工作。随后，在2001年9月，有两支J-REITs股票率先上市。
不动产证券化的交易金额来看，根据2012年的单年度统计数据，通过SPC或者J-REITs架构取得的不动产总资产值达到近3.3万亿日元，同时，大约有4万亿日元的证券化不动产被出售。不动产证券化中J-REITs和私募基金各自持有的资产金额来看，J-REITs持有的资产总值在2013年4月突破10万亿日元。
私募基金持有的资产规模，根据一般社团法人不动产证券化协会的调查统计，截至2012年12月末达到10.5万亿日元，两者合计资产总值超过20万亿日元。但是日本的公司等法人持有的不动产总值超过400万亿日元，其中投资性不动产（含证券化的不动产）约为100万亿日元，可见不动产证券化市场的发展空间还很大。
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日本不动产证券化的基本形式
日本不动产证券化主要还是以私募和公开发行两种形式。其中私募形式一般通过设立合同公司（GK）、特定目的公司（TMK），而公开发行形式一般采用投资法人作为SPC。一般实务中会根据实际情况选择不同形式的SPC，现将几种比较重要的SPC形式给与简单介绍。
2.1 私募形式