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观点地产网 独立董事由于并不参与公司日常运营，大多时候只是上市公司必须设立却极为低调的角色。而银亿股份独立董事余明桂这次却出了“风头”，其牵扯出来的是银亿股份公司治理及内部控制体系、业绩巨亏、债务压顶等一系列问题。
事实上，在去年11月成为深交所A股首家遭到强制复牌的上市公司后，银亿股份似乎一直处在漩涡中不能抽身——股价暴跌、债务违约、重大交易终止、大股东被动减持……
银亿股份4月30日公布的2018年年度报告，或只是诸多事件交横绸缪中的一个剪影。
年度报告指出，期内银亿股份实现营业收入89.7亿元，同比下降29.39%。同期公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损5.7亿元，同比下降135.81%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损15.16亿元，同比下降361.39%。
而年度报告开篇位置就显示，除独立董事余明桂先生外，公司董事会、监事会及其他董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
同日，银亿股份发布的另一份公告宣布，公司董事会于近日收到公司独立董事余明桂先生提交的书面辞职报告，在余明桂先生辞职后，不再担任公司任何职务。
虽未明了余明桂辞任与其对年度报告的异议有无关系，但他的立场也让外界关注到了银亿股份近来的一连串风波，而背后的真正原因似乎还有更多想象空间。
独董投弃权票背后
在银亿股份2018年年度报告中，对于余明桂“特立独行”的原因有着如下说明。
“公司独立董事余明桂先生对年度报告投弃权票，弃权原因：公司治理及内部控制体系存在重大缺陷，关联方资金占用及其可回收性存在不确定性，关联方资金占用导致的应收款项坏账准备计提是否充分存在不确定性。子公司南京银亿建设发展有限公司对百胜麒麟（南京）建设发展有限公司的应收利息的可回收性及其坏账准备的计提是否充分存在不确定性。可持续经营能力存在不确定性。业绩补偿及相关事项存在不确定性。包括但不限于以上事项的存在导致无法保证本议案的真实、准确、完整。”
事实上，余明桂之所以可以在公司治理、内部控制体系、关联资金占用、应收款项坏账准备计提、应收利息的可回收性等方面提出异议，和他的“会计专业人士”角色分不开。
银亿股份公告中有着这样的描述：“余明桂先生的辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一及独立董事中没有会计专业人士的情形，根据有关规定，余明桂先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。”
另据观点地产新媒体查看公告了解，余明桂1974年出生，经济学硕士、管理学博士、控制科学与工程博士后。教育部新世纪优秀人才，美国印第安纳大学访问学者。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。主要研究领域为企业投融资与公司发展战略、并购与资本运作。
若从这个方面出发，余明桂对银亿股份年度报告提出质疑是基于其专业知识而做出。
就余明桂所提及的内容，观点地产新媒体翻看银亿股份年度报告发现，“控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”一项中，在2018年5-9月间，共有4项收购款及4项银亿新城置业的售房款被占用，总额约31.93亿元，至期末未偿还占用金额约22.48亿元，占2018年度经审计净资产150.66亿元的14.92%。
为此，银亿股份指出“报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况”：2018年度，公司实际控制人控制的关联企业占用公司非经营性资金约22.48亿元未归还。该等事项不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司未能严格按照《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等内控制度履行相应决策审批程序和信息披露义务，内部监督无效。
并表态，公司已认真整改上述内部控制存在的问题，继续强化内部控制监督检查机制，加强对重点风险领域的内控检查，切实保证内控制度的有效执行，不断提升公司规范运作水平。
在“公司治理的基本状况”部分，银亿股份还表示，报告期内公司仍存在未能严格执行内控制度的情形，公司已认真分析原因、积极整改，今后将进一步强化执行内部监督机制，进一步完善公司治理，确保公司各项经营活动规范运行。