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风投凶狠的资本手段：稀释权到底是什么？
这几年因为货币超发，资产端定价都很贵，VC投资好项目也很难。看着高企的价格，少量的参与份额，投资经理都要咬紧牙关。
面对意气满满的创业者，VC也不是无计可施，对赌和稀释权是他们惯用的法宝。
“对赌”英语叫“Bet On”，就是赌桌上双方各自猜结果，相应筹码放在桌面上不得收回（即无法耍赖）的意思。
“稀释”英语叫“Dilution”，稀释协议叫“Dilution Agreement”。原意指酒吧采购浓缩原汁，加水后冲成正常比例的软饮料。
稀释权签订分为两步：
第一步，投资人和资金接受方确立对赌原则，可以赌年流水，可以赌年利润，双方划定验收标准。这种对赌只是双方认可，也不讲什么合理不合理，就是数据基础上的你情我愿。
第二步，稀释条款写入投资协议。
一般创业团队赢得对赌，投资人不付出任何代价；如果创业团队输掉对赌，即业绩考核指定时间未过关，就要反向稀释自身股份给投资人。
例如项目投后估值（Post-money）8000万，投资人投资2000万，占25%。如对赌失败，投资人的股份上升到33%，相当于估值降低到6000万，保护投资人边际收益。
在中国市场，造假成本很低，尤其是互联网项目，粉饰数据成了行业通病。
对赌和稀释条款渐渐走向了反面。
周鸿祎曾经总结说，因为有高额对赌，激发恶意的人性，产生各种业绩造假和注水。最常见的是收入造假，将不属于正常营业收入的金额注入母体，达成对赌条件。
行业还出现很多烘托造假的注假流水的地下产业，明摆收费，俨然形成商业模型。网易财经（作者：金凡）
案例解析｜PE对赌新变化
作者：李艳丽 李碧桥 中伦视界
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前 言
私募基金在开展投资的过程中，为保障自己的投资利益，常会与标的企业或其股东在投资协议中设置对赌条款。对赌条款，又称为估值调整机制，是投资者与原股东（为便于表述，本文中将向投资者承担对赌义务的股东称为“原股东”）间针对标的公司未来经营情况所设置的权益调整机制。
投资者与原股东之间约定的对赌条件，常见的有业绩对赌和上市对赌两类。业绩对赌，即双方共同设置在投资后一段时期内标的公司需实现的业绩指标，若未能实现该等指标的，原股东或其指定方有义务向投资者进行补偿；而上市对赌，一般指双方约定标的公司需在某一时点前实现合格上市，若无法实现的，投资者有权要求相应义务方以一定溢价回购其持有标的公司的全部股权。
按照对赌义务承担主体的不同，又可分为投资者与原股东之间的对赌，以及投资者与标的公司之间的对赌。在实践操作中，亦存在标的公司对原股东与投资者之间的对赌进行担保或承担连带责任的安排。本文将从最高人民法院（“最高院”）公布的相关判例等司法实践出发，具体分析标的公司为股东间对赌协议提供担保的法律效力。
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最高院关于对赌及其担保效力的裁判情况
1. 海富投资与甘肃世恒等方增资纠纷案（2012年）
案情梳理
投资者
标的公司
原股东
原股东
对赌内容
苏州工业园区海富投资有限公司（“海富投资”）
甘肃世恒有色资源再利用有限公司（“甘肃世恒”）