2016大乐透(13)

然而，在即将到来的DB2020中，我国此题应当得分，理由在于，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第4条规定，分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。

而且，中国证监会制定的《上市公司章程指引（2016年修订）》第154条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。《上海证券交易所股票上市规则》第11.4.5条规定，上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配事宜。

最高院的司法解释，使得非上市公司的利润分配，至迟也必须在宣布之日起一年内完成。我国此题应当得分。

【世行问题二十八】子公司是否不得收购其母公司发行的股权？若可收购，子公司是否必须在一年之内转让股权并且无法行使投票权？

此题DB2018与DB2019我国均未得分。在即将到来的DB2020中，我国此题应当得分，其原因在于，《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》均在第11.9.5条中新增一款作为第二款：“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权”。

三、公司透明度指数

【世行问题二十九】买方是否必须披露（直接或间接）持股5%的情况？

此题DB2018我国已经得分，DB2019延续了这一状态。《上市公司信息披露管理办法》第21条有相关规定。

【世行问题三十】买方是否必须披露董事会成员从事其他活动或者担任其他公司董事的信息，包括董事成员们的主要职业？

此题DB2018我国已经得分，DB2019延续了这一状态。《上市公司信息披露管理办法》第21条有相关规定。

【世行问题三十一】买方是否必须以逐个公开董事和高管的报酬，包括奖励和激励计划？

此题DB2018我国已经得分，DB2019延续了这一状态。《上市公司信息披露管理办法》第21条、第30条有相关规定。

【世行问题三十二】买方是否必须至少提前21个自然日发布召开股东大会的通知，包括与远程参与和远程行使投票权相关的信息和截止日期（例如，通过代理投票、通过信件或电子方式）？

此题DB2018及DB2019我国均未得分，仅仅相差一天。我国《公司法》第102条规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东……

鉴此，如果为了满足世行的得分要求，建议修订公司法第102条，改为：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十一日前通知各股东……但由于现代信息技术大大提升了沟通的效率，是否必须延长提前通知股东的时间，值得商榷。事实上，诸多市场人士反映，我国现在提前20天通知股东以召开会议的规定，在相当程度上不利于公司灵活决策。

【世行问题三十三】持有买方公司5%股份的股东能否在股东大会召开前，在议程中加入议题？

此条考察的是股东提案权。此题DB2018我国已经得分，DB2019延续了这一状态。。我国《公司法》第102条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

【世行问题三十四】买方的年度财务报告，是否必须由外部的注册会计师审计？

此题DB2018我国已经得分，DB2019延续了这一状态。参见我国《公司法》第164条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

【世行问题三十五】买方是否必须向公众披露审计报告？

此题DB2018我国已经得分，DB2019延续了这一状态。我国《证券法》第65条、《上市公司信息披露管理办法》第20和21条。

以上为针对上市公司的问题，以下则为针对非上市公司的问题。

世行的题设是：在下列问题中，请假设买方公司（“买方”）是一家制造公司，形式为私人有限责任公司