2016大乐透(2)

①。由此，在英国，根据自我交易内容等的不同，形成了董事会批准和股东会批准“双轨制”。

通过对我国法律体系的梳理②，该项自我交易的批准主体，正确的答案是“不包括詹姆斯的股东大会”。故而，我们可以认为，在关联董事、股东回避利益冲突表决的制度设计方面，我国完全符合世行的标准。

除了审批之外，该文确立的评价指标还奉行披露规则，其思想基础是Brandeis的经典论断“阳光是最好的消毒剂，灯光是最好的警察”。按照世行指标的要求，在交易完成之前，对买方及控股股东的披露程度进行跟踪③。而且，在交易获批之前，法律可以要求独立第三方（例如财务专家）对交易进行审查，这同样是一个得分项。文章认为，存疑的交易被公开披露时，它们会受到媒体的批评④，或是促使外部股东进行维权行动⑤。因而，世行问卷在这方面设计了比较多的问题。

脚注

① [英]维斯、莎拉·沃辛顿：《现代公司法原理(第九版)》，罗培新等译，2016年版，第544页。

② 我国《公司法》第124条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.2.2规定，上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

③ 信息披露的实证研究是以反映为股市表现的法律披露要求为中心。早期的实证文献并没有定论(Stigler, 1964; Benston, 1973)。近期研究发现，强制性披露规则与各国更大的股票市场(La Porta, Lopez-de-Silanes, and Shleifer, 2006)以及美国市场的更高估值相关(Greenstone, Oyer, and Vissing-Jorgensen, 2006)。

④ Dyck, A., Zingales, L., 2004. Private benefits of control: an international comparison. Journal of Finance 59, 537–600.

⑤ Shleifer, A., Vishny, R., 1986. Large shareholders and corporate control. Journal of Political Economy 94, 461–488.

【世行问题二】“在买方获得卖方卡车前，是否必须由外部独立机构对拟交易条款进行审查（如审计员、技术专家、财务顾问、证券交易所或监管部门）？如果是，由谁实施审查？

按照世行的评估标准，如果不要求，得分为0；如果要求，则得分为1。

此题我国应当回答：是的。我国法律规定，对于上市公司的关联交易，必须由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。此外，交易所需文件应由有资格的律所准备①。

脚注

① 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）10.2.5条规定，上市公司与关联人发生的交易，除应当及时披露外，还应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

【世行问题三】在批准交易前，詹姆斯先生必须向董事会披露何种信息？共有三个选项：其一，不需要；其二，对利益冲突的存在进行一般性披露，但不需要披露细节；其三，全面披露詹姆斯先生在买卖双方交易中存在利益的所有重大事实。

按照世行评估标准，如果不要求披露，得分为0；如果选择二，得分为1；如果选择三，得分为2。此题我国当然应当选第三个答案，即全面披露所有重大事实①。

与此相关的是世行问卷第四题与第五题，均采取“YES”或者“NO”的选答方式。

脚注

① 参见《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第九章和第十章；《上市公司信息披露管理办法》第48和49条；《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第14条。

【世行问题四】买方（于交易结束后的72小时内）必须立即向公众、监管部门，或者证券交易所披露哪些交易信息？1. 对买方购入资产的描述；2. 买方向卖方支付对价的性质和数量；3. 詹姆斯先生对买方的所有者权益和/或董事席位；4. 詹姆斯先生持有卖方90%股份这一事实。