亚世光电:首次公开发行股票招股说明书摘要

亚世光电股份有限公司 YesOptoelectronicsCO.,LTD. 辽宁省鞍山市立山区越岭路288号 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商）: （住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号） 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息批露网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项，并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 1、发行人控股股东亚世光电（香港）有限公司及实际控制人JIAJITAO承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格将不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。 2、发行人主要股东边瑞群、林雪峰及解治刚承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、发行人其他股东根据《公司法》及相关监管要求，其在本次发行前持有的股份，自发行人股票上市交易之日起12个月内不得转让。 4、担任发行人董事、高级管理人员的JIAJITAO、边瑞群及林雪峰承诺：担任发行人董事及高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过本人持有发行人股份总数的50%。所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格将不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月，且不因本人在发行人担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。 二、稳定股价预案 为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时 稳定公司股价的措施，公司制定了《亚世光电股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》（以下简称“预案”），具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），则启动稳定股价的措施。 在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股东增持及董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将按顺序采取如下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购股份 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且在满足以下条件的情形下履行回购义务： （1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。 （3）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。 （4）公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个月内不再履行回购义务。 公司回购股份的启动程序： （1）公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后5个交易日内召开董事会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。 （2）董事会如决议不回购，需公告理由；如决议回购，需公告回购方案，并在30个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。 （3）股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人和备案程序（如需）。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 （4）公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定手续，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 2、公司控股股东增持股份 公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，并在满足以下条件的情形下履行增持义务： （1）公司已采取回购公众股措施，但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。 （2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （3）单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的15%。 （4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的30%。 （5）控股股东按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。 公司将在上述第一条满足后2个交易日内向控股股东发出应由控股股东增持股份稳定股价的书面通知。 控股股东增持股份的启动程序： （1）在应由控股股东增持股份稳定股价时，公司控股股东应在收到公司通知后2个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。 （2）控股股东应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。 （3）增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。 如果公司公告控股股东增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施上述增持公司股份的计划。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以增持股份方式稳定公司股价应以符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求为前提，并在满足以下条件的情形下履行增持义务： （1）公司已采取回购公众股措施且控股股东已采取增持股份措施，但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。 （2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （3）单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事（不含独立董事）、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的15%。 （4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的30%。 （5）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。 公司将在上述第一条满足后2个交易日内向有增持义务的公司董事、高级管理人员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。 董事、高级管理人员增持股份的启动程序： （1）在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事、高级管理人员应在收到公司通知后2个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。 （2）有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。 （3）增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。 如果公司公告增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。 在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。 （三）约束措施 1、公司回购股份 如果公司未能履行上述回购股份的承诺，将： （1）将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、控股股东增持公司股份的约束措施 如果控股股东未能履行上述增持公司股份的承诺，将： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （5）公司有权扣减应向控股股东支付的分红代控股股东履行上述增持义务，扣减金额不超过控股股东承诺的增持金额上限规定。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份的约束措施 如果公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行上述增持公司股份的承诺，将： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）公司有权扣减应向董事（不含独立董事）、高级管理人员支付的薪酬或津贴，代董事（不含独立董事）、高级管理人员履行上述增持义务，扣减金额不超过董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺的增持金额上限规定。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员因违反上述措施而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。 三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则： （一）发行人承诺 1、本公司将依法回购本次公开发行的全部股份；本公司将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个工作日内制定股份回购方案并予以公告，并在公告之日起6个月内完成回购，回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后本公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。 2、如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、本企业/本人将依法督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份；本企业/本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内制定股份购回方案并予以公告，并在公告之日起6个月内完成购回，购回价格不低于发行人股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后发行人股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，购回价格相应进行调整。 2、如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业/本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。 3、如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本企业未能及时履行上述承诺事项，本企业/本人同意发行人立即停止对本企业/本人实施现金分红计划，直至本企业履行相关承诺。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。 2、如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项，本人同意发行人立即停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。 （四）中介机构关于信息披露的承诺 招商证券承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。” 嘉源律所及华普天健均承诺：“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东亚世香港及实际控制人JIAJITAO承诺： “对于在本次发行前持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于所持发行人股票锁定期的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将在解除锁定股份数量范围内减持。 所持发行人股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。将在减持前4个交易日通知发行人，并由发行人在减持前3个交易日予以公告；计划通过证券交易所集中竞价减持股份时，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。所披露的减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。 在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定作相应调整。” 持有公司5%以上股份的其他股东边瑞群、林雪峰及解治刚承诺： “对于在本次发行前持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于所持发行人股票锁定期的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将在解除锁定股份数量范围内减持。 所持发行人股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的100%。将在减持前4个交易日通知发行人，并由发行人在减持前3个交易日予以公告；计划通过证券交易所集中竞价减持股份时，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。所披露的减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定作相应调整。” 五、未履行公开承诺的约束措施 公司及相关责任主体（控股股东、董事、监事、高级管理人员）在发行人申请首次公开发行股票并上市过程中出具了一系列承诺，为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，公司及相关责任主体承诺如下： 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，公司及相关责任主体将采取如下约束措施： 一、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 二、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益； 三、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 四、公司及相关责任主体违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 五、公司及相关责任主体在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 六、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2017年第三次临时股东大会已审议通过的《关于公司A股发行前滚存利润分配的议案》，为兼顾新老股东利益，根据公司发展的资金安排，公司 本次发行并上市前滚存利润的分配政策为： 若公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市经中国证券监督管理委员会核准及深圳证券交易所审核同意并得以实施，公司本次公开发行股票前的所有滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 七、本次发行上市后公司的股利分配政策 根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》和《亚世光电股份有限公司上市后未来三年及长期分红回报规划》。公司发行上市后的利润分配政策为： 在满足《公司章程（草案）》规定的现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。 （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。 现金分红的具体条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的10%。 股票分红的具体条件为：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （三）现金分红比例 1、在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 2、公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。 （五）利润分配政策决策程序 1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。 4、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成利润分配事项。 （六）利润分配政策修改 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化： （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负； （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负； （3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%； （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单独发表明确意见。 3、监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。 4、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司股票发行上市后，公司将运用募集资金增加产能、提高科研能力，从而进一步提升公司的竞争力及盈利能力，为股东创造更多的利益，与股东共享公司成长收益。 八、填补即期回报被摊薄的措施及承诺 （一）填补即期回报被摊薄的具体措施 公司为积极应对首次公开发行股票摊薄即期回报影响，及时填补每股收益回报，增强公司持续回报能力，拟采取提高日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的措施，具体如下： 1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范公司募集资金的管理和运用、保护投资者利益，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、监督等方面进行了明确规定。募集资金到位后将存放于董事会设立的专项账户中，严格做到专款专用。公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行募集资金项目投资的资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用。 本次发行完成后，公司的资金实力和风险应对能力将得到增强。公司将通过加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。 2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力 本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有 利于公司规模扩大、产品优化、市场份额增加，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。公司将以市场化手段，推动公司跨越式发展，确保公司经营业绩持续稳健增长。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、加强专业队伍建设 公司经营管理团队具有多年的电子显示器件行业从业经验，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展提供人才和制度保障。继续弘扬企业核心价值观，团结员工致力于企业发展的共同目标，促进企业持续健康发展。 5、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，对分红政策进行明确以确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，建立健全有效的股东回报机制，公司制订了《亚世光电股份有限公司未来三年及长期分红回报规划》。 公司股东回报规划在保证公司正常经营业务发展的前提下，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程（草案）》及《亚 世光电股份有限公司未来三年及长期分红回报规划》的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。 6、提高管理水平，严格控制成本费用 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。 上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，敬请投资者关注。 （二）公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施履行作出的承诺 1、作为发行人董事、高级管理人员，本人承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、作为发行人的控股股东、实际控制人，本公司/本人承诺： 在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 3、作为填补回报措施相关责任主体，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，承诺人依法承担补偿责任。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构认为：发行人董事会已对公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项形成议案，提交发行人2017年第三次临时股东大会表决通过，履行了必要的程序。发行人预计的即期 回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者合法权益的规定。 九、公开发售股份 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关规定，公司持股满36个月的股东可以在公司本次发行新股时，将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售（即老股转让）。 （一）公开发行新股与公司股东公开发售股份数量及调整机制 本次公开发行股票包括公司公开发行新股与公司股东公开发售股份。公司公开发行新股数量不超过1,927.00万股；公司股东公开发售股份数量不超过302.00万股且不超过本次发行中自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 根据询价结果，若预计本次新股发行募集资金额（扣除由公司承担的所有发行费用后）超过募投项目所需资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公开发行时原股东公开发售原限售股的数量，公司股东遵循平等自愿的原则协商确定各自公开发售股份的数量，并遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，发售股份的价格与新发行股票的价格相同。 若触发老股发售，全体符合条件的股东应当按照本次发行时其所持公司股份比例，等比例发售股份；如果公司董事、监事及高级管理人员依照其所持公司股份比例公开发售股份数量超过其所持有公司股份总数的25%的，超过部分由公司控股股东亚世香港发售。老股转让数量总和的上限为302.00万股。至股东大会决议通过日，持股满36月的股东仅包括亚世香港，因此若触发老股发售，全部由亚世香港公开发售。 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 （二）本次发行承销费用分摊原则 若本次公开发行股份均为发行新股，全部发行费用由公司承担；若本次公开发行股份包含股东公开发售股份，其中的承销费用由公司与公开发售股份的股东 按相应比例共同承担，公司承担的承销费用比例为发行新股股份数占本次公开发行股份总数的比例，公开发售股份的股东承担的承销费用比例为其发售股份数占本次公开发行股份总数的比例，其他发行费用由发行人承担。 第二节本次发行概况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币1.00元/股 （三）发行数量：本次公开发行股票的数量1,826.00万股，占本次公开发行后公司股份总数的比例不低于25.00%，本次公开发行股票包括公司公开发行新股与公司股东公开发售股份。其中，公司公开发行新股数量1,524.00万股；公司股东公开发售股份数量302.00万股且不超过本次发行中自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 （四）发行价格：31.14元/股 （五）发行后市盈率：22.99倍（按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产：5.94元/股 （七）发行后每股净资产：10.43元/股 （八）发行后市净率：2.99倍（每股发行价格/发行后每股净资产） （九）发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上市值申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。 （十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。 （十一）承销方式：余额包销。 （十二）预计募集资金金额：预计新股发行募集资金总额474,573,600.00元，净额418,210,000.00元；股东公开发售股份募集的资金不归公司所有。 （十三）发行费用概算（发行人承担部分，不含增值税）： 本次公开发行股票的承销费由发行人和转让老股的股东按照各自新股发行和老股转让数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。除承销费以外的其他发行费用由发行人承担。 项目 金额（元） 保荐费用 8,000,000.00 承销费用（新股发行） 32,712,358.25 审计及验资费用 4,750,000.00 项目 金额（元） 律师费用 4,870,000.00 发行手续费用及材料制作费用 1,401,241.75 用于本次发行的信息披露费用 4,630,000.00 合计 56,363,600.00 （十四）公开发售股份的具体方案： 公开发售股份的具体方案请参见本招股说明书摘要“重大事项提示/九、公开发售股份”的相关内容。 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：亚世光电股份有限公司 英文名称：YesOptoelectronicsCO.,LTD. 注册资本：5,780万元人民币 统一社会信用代码：91210000594843987K 法定代表人：JIAJITAO 成立时间：2012年7月9日 公司住所：辽宁省鞍山市立山区越岭路288号 邮政编码：114045 电话号码：0412-5218968 传真号码：0412-5211729 互联网址： 电子信箱：yes@yes-lcd.com 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 负责信息披露和投资者关系的负责人：边瑞群 二、历史沿革 公司于2012年7月由亚世香港和瑞林投资发起设立，于2015年7月在全国中小企业股份转让系统挂牌。公司设立时的股权结构为： 单位：万元 序 股东名称 认缴出资 实缴出资 号 金额 占比 金额 占比 1 亚世香港 2,978.60 59.55% 1,042.51 59.55% 2 瑞林投资 2,023.20 40.45% 708.12 40.45% 合计 5,001.80 100.00% 1,750.63 100.00% 三、股本情况 （一）本次发行前后股本情况 本次发行前公司股份总数为5,780万股，本次公开发行人民币普通股1,826万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次公开发行股票包括公司公开发行新股与公司股东公开发售股份。其中，公司公开发行新股数量1,524万股，公司 股东公开发售股份数量302.00万股且不超过本次发行中自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 本次发行后股份的流通性质和锁定安排详见“重大事项提示/一、股份限制流通及自愿锁定承诺”。 （二）本次发行前后的前十名股东持股情况 根据中登北京提供的截至2018年6月7日《证券持有人名册》，本次发行前后公司股份结构如下（公司股东公开发售股份数量为302.00万股，且均由持股满36个月的亚世光电（香港）有限公司公开发售）： 序 发行前 发行后 号 股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例 （万股） （万股） 1 亚世香港 2,978.60 51.53% 2,676.60 36.65% 2 林雪峰 1,012.70 17.52% 1,012.70 13.87% 3 边瑞群 1,011.60 17.50% 1,011.60 13.85% 4 解治刚 618.20 10.70% 618.20 8.46% 5 联讯证券股份有限公司 26.90 0.47% 26.90 0.37% 6 福建匹克投资管理有限公 22.50 0.39% 22.50 0.31% 司－匹克投资趋势1号 7 周雪钦 10.50 0.18% 10.50 0.14% 9 廖炜东 7.50 0.13% 7.50 0.10% 8 邢志奇 4.80 0.08% 4.80 0.07% 10 冯卫成 3.30 0.06% 3.30 0.05% 11 其他140名股东 83.40 1.44% 83.40 1.13% 本次发行新增股东 - - 1,826.00 25.00% 总计 5,780.00 100.00% 7,304.00 100.00% （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署之日，公司主要股东之间、主要股东与其他股东之间不存在关联关系。 四、业务与技术概况 （一）主营业务与主要产品基本情况 公司主营业务为定制化液晶显示器件的设计、研发、生产和销售，主要产品为液晶显示模组及显示屏。公司坚持细分市场定制化战略，小批量，多品种，深度参与客户产品定制是公司的经营特色。 公司专注于工控仪器仪表、通讯终端、办公室自动化、医疗器械、家用电器、汽车显示、金融器具、安防等细分领域，产品较少涉及手机等消费电子。公司的 定制化液晶显示模组包括TN/STN及TFT两大类，其中：受专注领域的市场需求影响，TN/STN液晶显示模组业务占比较高；与此同时，随着公司涉足领域的扩大，TFT类产品也呈增长趋势。除液晶显示模组外，公司根据客户需要，也提供TN/STN液晶显示屏的定制服务。 公司紧跟市场需求及行业前沿技术，以一站式的设计、研发及生产服务满足客户高品质及个性化需求，主要客户遍及德国、美国、日本和中国大陆等多个国家和地区。公司不断发展创新，产品领域不断扩大，业务规模稳定增长。 公司主要产品的简要情况如下： 主要产品 示例图 特点介绍 应用领域 单色显示，可显示数字字符、适用于工控仪 TN/STN 图形，具有功耗低、稳定性强、器仪表、医疗器 环境适应性强、成本低、工艺 械、家用电器及 成熟的特点 车载显示等 液晶显 示模组 适用于通讯终 TFT 彩色显示，颜色对比度高、高 端、医疗器械、 分辨率 POS机等领域 液晶显 TN/STN 产品需经后续加工成模组再使用。其特点及应用 示屏 领域与对应的液晶显示模组相同。 液晶显示模组是具有完整显示功能的液晶显示模块，主要由液晶显示屏、IC驱动电路、连接器件及背光源等构成，是对液晶显示屏的再设计及再加工。 在液晶显示模组的业务链中，公司需要为客户提供高集成化产品设计并生产交付。对客户而言，模组类产品的集成度更高，功能性更强，也便于安装及调试；对公司而言，模组类产品的设计要求更高，加工链条更长，周边配套更复杂，产品附加价值和盈利空间也更大。无论是显示屏还是显示模组，都是以客户的订单需求前提，由公司设计并定制化生产。 （二）采购及销售模式 公司专注于液晶显示器件的设计、研发、生产和销售，由于所处行业具有明显的定制化生产特点，公司的经营模式均围绕该特点形成。 1、采购模式 公司根据订单的排产情况进行原材料采购，根据原材料的通用性不同，采购模式略有差异。对于通用性原材料，公司一般逐月向供应商下订单，订单数量根 据生产需求、安全库存量及目前库存量确定；对于专用性原材料，公司一般以近期排产的订单需求为基础，结合交货期情况进行采购。 2、生产模式 公司生产为“订单生产”模式，生产过程呈现小批量、多品种、多批次的特点。产品的设计、生产及质量控制环节皆围绕定制化特点开展。 3、销售模式 公司采取以销定产的销售模式，主要客户为终端应用产品的生产厂商和液晶显示制造行业的技术服务商，分布在二十多个国家和地区。公司的液晶显示产品主要为定制化产品，生产前，公司会与客户签订买断式销售合同或订单，约定销售价格、数量、发货日期、支付条款、送货方式等条款。公司根据客户的采购订单，安排原材料采购、定单生产及产品交货。 （三）行业竞争格局、市场化程度、行业内主要企业情况 1、行业的竞争格局和市场化程度 全球液晶显示行业曾由三星、LGDisplay、夏普、友达、奇美等大型跨国公司长期主导，日本、韩国和中国台湾处于领先地位。近年来，我国对液晶显示行业的发展较为重视，给予了较多的政策支持，出台了新型显示产业规划等一系列行业政策，吸引各方投资，建立了高世代生产线，促进了国内液晶显示屏产业迅速发展。 目前，全球液晶显示行业呈现中国大陆、中国台湾和韩国三足鼎立的格局。其中韩国和部分台湾企业在大尺寸TFT面板上具有一定优势，国内企业的优势则集中在TN/STN面板及模组及TFT模组产品领域，在TN/STN产品领域已经具备较强的优势，依托在TN/STN产品建立起来的技术、人才、市场优势，中国企业已具备向TFT产业延伸的条件。 依托深圳在智能手机及平板电脑等产业的上发展，中小尺寸液晶显示模组产业在珠三角地区逐步发展壮大，形成了涵盖液晶模组的专业加工设备制造、配套零部件加工及成品设计制作的庞大产业集群，成为全球手机、平板电脑等液晶模组最主要供应中心，产生了大批实力雄厚的液晶模组厂商，如深天马、京东方等大型上游厂商，以及专业从事液晶显示模组生产的帝晶光电、宇顺电子、同兴达等企业。长三角的大尺寸显示模组集群则主要是日本、韩国及中国台湾等外商企业的在华投资，主要包括夏普、索尼、三星及奇美等，此外也有部分国内企业如 海信、康佳及彩虹股份等参与其中。 2、行业内的主要企业 行业内，与公司具有一定竞争关系的企业主要为中小尺寸液晶显示屏及模组生产企业，其中规模较大且能获得公开资料企业如下： 竞争对手 简要情况 国内上市公司，股票代码002289（SZ），主营业务为中小尺寸液晶显示器的 宇顺电子 研发、生产与销售，为客户提供中小尺寸的液晶显示解决方案及产品。2017 年及2018年1-6月其液晶显示屏及模组实现营业收入2.81亿元及1.22亿元。 国内上市公司，股票代码为000823（SZ），主要从事印制线路板、液晶显示 超声电子 器、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制、生产和销售，系国内中小尺 寸液晶显示器重要生产企业之一。2017年及2018年1-6月其液晶显示器实 现营业收入11.49亿元及6.86亿元。 国内上市公司，股票代码为000050（SZ），主营业务为生产、销售专业类和 深天马A 消费类产品的液晶显示屏及模组。2017年及2018年1-6月其液晶显示屏及 模组实现营业收入137.81亿元及137.93亿元。 国内上市公司，股票代码002845（SZ），主要从事研发、设计、生产和销售 同兴达 中小尺寸液晶显示模组，90%液晶显示模组产品应用于手机领域。2017年及 2018年1-6月其液晶显示模组实现营业收入36.64亿元及15.61亿元。 注：上述资料来源为各公司年报。 3、公司的竞争地位 公司主要产品为定制化的TN/STN模组和TFT模组。目前，公司能够研发和生产高、中、低档各系列液晶显示产品，具备较强产品研发能力和生产能力。在液晶显示模组产品领域内，公司凭借着丰富的技术积累及良好的客户服务，在行业内树立了较好的品牌形象，产品覆盖欧美、日韩等20多个国家和地区，在细分市场上具有一定的竞争优势。公司通过加强与客户合作，提升客户关系的稳定性，提高产品的附加值，保持了盈利的相对稳定。 （四）同业竞争及关联交易 1、同业竞争情况 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况如下： 序号 公司名称 股权结构 主营业务 同业竞 争情况 1 亚世香港 JIAJITAO持股100% 无实际经营，属于投资控 否 股公司 2 LINKPOINT LIUHUI持股78%、 无实际经营，属于投资控 否 JIALINGXUE持股22% 股公司 3 YESGROUP LINKPOINT持股100% 无实际经营，属于投资控 否 股公司 序号 公司名称 股权结构 主营业务 同业竞 争情况 4 亚世软件 YESGROUP持股100% 无实际经营，属于投资控 否 股公司 5 亚世房地产 亚世软件持股100% 房地产开发、商品房销售 否 截至本招股说明书签署之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的行为。 2、关联交易情况 （1）经常性关联交易 报告期内，公司的经常性关联交易主要为向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬，具体情况统计如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 关键管理人员薪酬 175.33 174.02 176.85 （2）偶发性关联交易 单位：万元 关联方 关联交易内容 2015年末 本期发生额 本期减少额 2016年末 亚世软件 资金往来 - 40.00 40.00 - 2016年8月12日，发行人在向子公司亚世鞍山付款时误转给了亚世软件40万元，亚世软件于2016年8月16日退回了上述款项。 亚世光电股份有限公司 招股说明书摘要 （五）董事、监事及高级管理人员基本信息 2018年 与公司的 姓名 职务 性 年 任期起止 简要经历 兼职情况 薪酬情 持有公司股 其他利益 别 龄 日期 况（万 份的数量 关系 元） 大连工学院系统工程专业，硕士研究生学历。 1987年7月至1992年2月，历任鞍山市经济委 员会和计划委员会科员、主任科员、副处长； 亚世香港（公司控股股 1992年2月至1992年8月，任鞍山广播与电视 东）董事；亚世软件（同 设备集团公司总经理助理；1992年8月至1994一控制）董事；奇新安 董事 2018年7 年9月，历任鞍山市高新技术产业总公司副总防（全资子公司）董事； 通过亚世香 JIA 长、总 男 57 月至2021 经理、总经理，兼任三特电子总经理；1994年 Brilliant Systems 34.50 港间接持股 无 JITAO 经理 年7月 9月至2000年9月，任三特电子董事、总经理；Limited（其他关联方） 2,978.60万 2001年9月至2015年6月，任三特电子监事；董事；DynamicStrong 股 2001年11月至2016年3月，任悦诚投资监事；Limtied（其他关联方） 2009年8月至2015年6月，任昆山顺景有限公 董事 司监事；2000年9月至2012年7月，任亚世软 件董事长、总经理；2012年7月至今，任公司 董事长、总经理。 辽宁省委党校，本科学历。1983年12月至1992 年3月，任鞍山市广播电视集团进出口公司科奇新安防（全资子公司） 长；1992年3月至1994年9月，任鞍山市高新 董事长、总经理；亚世 董事、 技术产业总公司商务部经理，兼任三特电子商 鞍山（全资子公司）监 副总经 2018年7 务部经理；1994年9月至2015年6月，任三特 事；BrilliantSystems 直接持股 边瑞群 理、董 女 57 月至2021 电子董事、副总经理；2000年9月至2012年7 Limited（其他关联方） 41.85 1,011.60万 无 事会秘 年7月 月，任亚世显示副总经理；2008年5月至2015 董事；DynamicStrong 股 书 年12月，任昆山亚世董事长；2009年8月至 Limtied（其他关联方） 2015年6月，任昆山顺景董事长；2012年3月 董事 至2017年8月，任瑞林投资执行董事兼总经理； 2013年9月至2017年5月，任亚世房地产监事； 26 亚世光电股份有限公司 招股说明书摘要 2018年 与公司的 姓名 职务 性 年 任期起止 简要经历 兼职情况 薪酬情 持有公司股 其他利益 别 龄 日期 况（万 份的数量 关系 元） 2012年7月至今，任公司董事、副总经理；2014 年7月至今，任奇新安防董事长、总经理；2014 年12月至今，任亚世鞍山监事；2016年7月至 今，任公司董事会秘书。 天津大学高分子专业，本科学历。1982年8月 至1985年7月，任大连轻工学院教师；1985 年7月至1992年5月，任鞍山热能研究院工程 师；1992年5月至1994年9月，任鞍山市高新 技术产业总公司副总经理，兼任三特电子副总 经理；1994年9月至2015年6月，任三特电子 瑞林投资（其他关联方） 董事、 2018年7 董事、副总经理；2000年9月至2012年7月，监事；奇新安防（全资 直接持股 林雪峰 副总经 男 62 月至2021 任亚世显示副总经理；2001年11月至2016年 子公司）董事；亚世鞍 41.65 1,012.70万 无 理 年7月 3月，任悦诚投资董事；2012年9月至2017年 山（全资子公司）执行 股 7月，任亚世显示董事长；2013年9月至2017 董事、总经理 年5月，任亚世房地产董事；2012年3月至今， 任瑞林投资监事；2012年7月至今，任公司董 事、副总经理；2014年7月至今，任奇新安防 董事；2014年12月至今，任亚世鞍山执行董事、 总经理。 辽宁大学物理系，本科学历。1988年9月至1995 年5月，任鞍钢运输公司工程师；1995年6月 YESGROUP（同一控 2018年7 至2000年1月，任鞍钢钢铁学校讲师；2000 制）董事；亚世软件（同 LIU 董事 女 55 月至2021 年2月至2006年2月，任鞍钢职工大学高级讲 一控制）董事长；奇新 10.05 - 无 HUI 年7月 师；2008年2月至今，任YESGROUP公司董 安防（全资子公司）董 事；2008年5月至2015年12月，任昆山亚世 事 董事；2009年8月至2015年6月，任昆山顺景 董事；2012年7月至今，任公司董事；2012年 27 亚世光电股份有限公司 招股说明书摘要 2018年 与公司的 姓名 职务 性 年 任期起止 简要经历 兼职情况 薪酬情 持有公司股 其他利益 别 龄 日期 况（万 份的数量 关系 元） 9月至今，历任亚世软件公司监事、董事长；2014 年7月至今，任奇新安防董事。 辽宁财政高等专科学校会计专业，大专学历。 1995年8月至1996年12月，任鞍山万兴隆盐 2018年7 田木业有限公司财务部出纳员；1997年3月至 辽宁四合正大会计师事 马吉庆 独立董 男 46 月至2021 2004年7月，任富士碳业（上海）有限公司财务所有限公司审计业务 6.00 - 无 事 年7月 务部内部审计员；2006年12月至今，历任辽宁 负责人 四合正大会计师事务所有限公司审计部助理、 审计业务负责人；2017年3月至今，任公司独 立董事。 东北大学机械设计及理论专业，博士研究生学 历。1991年7月至1993年8月，任兵器工业总 公司5405厂助工；1996年4月至2001年8月， 历任鞍山钢铁学院机械系助教、讲师；2001年 8月至2003年5月，任鞍山科技大学机械设计 2018年7 系系主任；2003年5月至2015年12月，历任 宋华 独立董 男 51 月至2021 辽宁科技大学机械工程与自动化学院党委书记 辽宁科技大学机械工程 6.00 - 无 事 年7月 兼副院长、科技处处长；2009年4月至2017 与自动化学院教授 年5月，任北京尚华扬电子技术开发有限公司 监事；2010年4月至2016年4月，任辽宁科技 大学科技园发展有限公司董事；2016年1月至 今，任辽宁科技大学机械工程与自动化学院教 授、博士生导师；2017年3月至今，任公司独 立董事。 独立董 2018年7 北京大学经济学专业，硕士研究生学历。1988 辽宁科技大学经济与法 张肃 事 男 54 月至2021 年7月至1989年9月，任鞍钢广播电视大学教 律学院教师；辽宁法理 6.00 - 无 年7月 师；1989年9月至1993年5月，任鞍钢集团公 律师事务所律师；鞍山 28 亚世光电股份有限公司 招股说明书摘要 2018年 与公司的 姓名 职务 性 年 任期起止 简要经历 兼职情况 薪酬情 持有公司股 其他利益 别 龄 日期 况（万 份的数量 关系 元） 司司法处法律事务科干部；1993年5月至1996仲裁委员会仲裁员；政 年4月，任辽宁金帆经济律师事务所律师；1996协鞍山市委员会市政协 年4月至今，任辽宁法理律师事务所律师；1997 委员 年9月至今，兼任鞍山仲裁委员会仲裁员；2003 年1月至今，兼任政协鞍山市委员会市政协委 员；2005年11月至今，任辽宁科技大学经济与 法律学院教师；2017年3月至今，任公司独立 董事。 辽宁广播电视大学电子专业，大专学历，工程 师，注册会计师。1978年8月至1980年8月， 任鞍山第一制药厂工人；1980年8月至1983 2018年7 年8月，于辽宁广播电视大学学习；1983年8 耿素芳 监事会 女 61 月至2021 月至1995年9年，历任鞍山第一制药厂实验室 无 11.30 - 无 主席 年7月 化验员、计算机室副主任、财务科成本会计； 1995年9月至2000年9月，历任三特电子会计、 经理助理；2000年9月至2013年1月，任亚世 显示财务部经理；2012年7月至今，历任公司 监事、监事会主席。 华东理工大学无机化工专业，本科学历，工程 师。1988年8月至1998年7月，历任鞍钢机械 2018年7 制造公司西部机械厂车间工程师、副主任、主 那松 职工监 男 54 月至2021 任；1998年7月至2008年3月，任鞍钢机械制 无 8.21 - 无 事 年7月 造公司人力资源部科长；2008年4月至2012 年7月，任亚世显示人力资源部主管；2012年 7月至今，任公司人力资源部主管、职工代表监 事。 王安宝 监事 男 65 2018年7 辽宁建筑工程学院工业与民用建筑专业，大专 无 - - 无 29 亚世光电股份有限公司 招股说明书摘要 2018年 与公司的 姓名 职务 性 年 任期起止 简要经历 兼职情况 薪酬情 持有公司股 其他利益 别 龄 日期 况（万 份的数量 关系 元） 月至2021 学历。1977年9月至2013年9月，历任鞍山市 年7月 建筑设计研究院助理工程师、工程师、高级工 程师、主任、院长助理；2017年3月至今，任 公司监事。 辽宁广播电视大学财务管理专业，大专学历。 1994年7月至2002年4月，任三冶自动化工程 有限公司会计；2002年5月至2007年9月，任 鞍山正大会计师事务所有限公司审计部项目经 理；2007年10月至2010年1月，任鞍山鑫鑫 财务负 2018年7 会计师事务所有限公司审计部项目经理；2010 贾艳 责人 女 46 月至2021 年2月至2012年4月，任鞍山明和会计师事务 无 9.78 - 无 年7月 所有限公司审计部经理；2012年5月至2013 年2月，任亚世显示财务部经理助理；2013年 2月至2016年12月，兼任鞍山森远路桥股份有 限公司独立董事；2013年2月至2014年11月， 任公司财务经理；2014年12月至今，任公司财 务负责人。 30 （六）控股股东及实际控制人基本信息 亚世香港持有发行人51.53%的股份，是发行人的控股股东。JIAJITAO持有亚世香港100%股权，通过亚世香港持有发行人51.53%的股份，是公司的实际控制人。 JIAJITAO，男，1962年5月出生，澳大利亚国籍，护照号码：E405****，住址为辽宁省鞍山市千山中路。 （七）财务会计信息及管理层讨论与分析 1、合并财务报表 （1）合并资产负债表 单位：元 资产 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 流动资产： 货币资金 194,757,312.83 115,191,964.70 65,853,104.02 以公允价值计量且其变动计入 - - - 当期损益的金融资产 衍生金融资产 - - - 应收票据及应收账款 97,492,358.03 90,134,521.85 53,080,538.28 预付款项 7,030,349.83 9,366,904.17 10,830,872.11 其他应收款 161,675.14 208,773.96 698,780.16 存货 72,645,377.02 77,836,564.01 81,431,202.30 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 15,226,765.70 4,326,073.78 27,137,249.88 流动资产合计 387,313,838.55 297,064,802.47 239,031,746.75 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 50,145,388.89 54,563,114.43 41,362,253.91 在建工程 16,882,144.44 - 8,507,568.50 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 16,778,923.12 16,970,474.35 17,264,264.10 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 7,669,499.79 9,670,013.91 11,670,528.03 递延所得税资产 1,073,247.63 591,802.60 644,084.72 资产 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 其他非流动资产 1,190,196.60 1,004,753.00 4,105,782.50 非流动资产合计 93,739,400.47 82,800,158.29 83,554,481.76 资产总计 481,053,239.02 379,864,960.76 322,586,228.51 （2）合并资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 流动负债： 短期借款 - - - 以公允价值计量且其变动计入 - - - 当期损益的金融负债 衍生金融负债 3,437,329.75 - - 应付票据及应付账款 106,256,337.88 107,911,245.34 80,594,205.39 预收款项 1,151,197.43 1,181,841.21 4,498,382.24 应付职工薪酬 2,255,604.61 2,276,379.92 1,996,685.98 应交税费 3,612,073.24 1,657,200.35 2,969,115.66 其他应付款 347,014.50 431,938.68 317,538.48 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 1,339,573.60 1,311,859.94 740,020.00 其他流动负债 - - - 流动负债合计 118,399,131.01 114,770,465.44 91,115,947.75 非流动负债： 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 19,310,632.19 20,675,143.67 16,855,994.99 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 19,310,632.19 20,675,143.67 16,855,994.99 负债合计 137,709,763.20 135,445,609.11 107,971,942.74 所有者权益： 股本 57,800,000.00 57,800,000.00 57,800,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 32,836,334.91 32,836,334.91 32,836,320.40 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 负债和股东权益 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 专项储备 - - - 盈余公积 34,444,691.71 25,091,730.29 18,754,342.65 未分配利润 218,262,449.20 128,691,286.45 104,904,108.21 归属于母公司股东权益合计 343,343,475.82 244,419,351.65 214,294,771.26 少数股东权益 - - 319,514.51 股东权益合计 343,343,475.82 244,419,351.65 214,614,285.77 负债和股东权益总计 481,053,239.02 379,864,960.76 322,586,228.51 （3）合并利润表 单位：元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 一、营业总收入 511,336,793.70 506,666,998.15 398,436,314.24 二、营业总成本 394,687,354.89 429,345,829.50 309,692,108.76 其中：营业成本 362,894,193.14 376,335,769.20 279,516,910.63 税金及附加 5,280,890.95 4,207,536.94 4,742,068.28 销售费用 10,570,101.01 10,528,533.65 7,737,563.09 管理费用 10,894,638.05 11,868,137.90 9,329,706.12 研发费用 15,949,982.47 17,631,173.71 14,926,875.46 财务费用 -12,071,922.17 7,878,443.17 -7,181,461.60 其中：利息费用 - - - 利息收入 2,667,207.13 601,709.09 173,333.23 资产减值损失 1,169,471.44 896,234.93 620,446.78 加：其他收益 1,981,597.82 2,028,736.38 - 投资收益（损失以“-”号填列） 260,089.60 401,333.41 463,650.48 其中：对联营企业和合营企业的投资 - - - 收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 公允价值变动收益（损失以“-”号填 -2,827,829.75 - - 列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - 三、营业利润（损失以“-”号填列） 116,063,296.48 79,751,238.44 89,207,855.96 加：营业外收入 130,306.33 69,544.59 2,177,896.86 减：营业外支出 126,288.04 41,483.69 34,839.07 四、利润总额（损失以“-”号填列） 116,067,314.77 79,779,299.34 91,350,913.75 减：所得税费用 17,143,190.60 12,084,733.46 13,985,659.50 五、净利润（损失以“-”号填列） 98,924,124.17 67,694,565.88 77,365,254.25 （一）按经营持续性分类 - - - 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号 98,924,124.17 67,694,565.88 77,365,254.25 填列） 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号 - - - 填列） （二）按所有权归属分类 - - - 1、归属于母公司股东的净利润（净 98,924,124.17 67,694,565.88 77,513,336.29 项目 2018年度 2017年度 2016年度 亏损以“-”号填列） 2、少数股东损益（净亏损以“-”号填 - - -148,082.04 列） 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属于母公司股东的其他综合收益 - - - 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合 - - - 收益 （二）将重分类进损益的其他综合收 - - - 益 归属于少数股东的其他综合收益的 - - - 税后净额 七、综合收益总额 98,924,124.17 67,694,565.88 77,365,254.25 归属于母公司股东的综合收益总额 98,924,124.17 67,694,565.88 77,513,336.29 归属于少数股东的综合收益总额 - - -148,082.04 八、每股收益 - - - （一）基本每股收益 1.7115 1.1712 1.3504 （二）稀释每股收益 1.7115 1.1712 1.3504 （4）合并现金流量表 单位：元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 498,152,882.32 464,437,437.40 419,163,428.96 收到的税费返还 40,988,243.89 44,389,860.58 33,530,183.44 收到其他与经营活动有关的现金 4,832,863.89 9,063,521.91 2,896,844.38 经营活动现金流入小计 543,973,990.10 517,890,819.89 455,590,456.78 购买商品、接受劳务支付的现金 313,080,849.36 311,006,773.87 272,590,798.63 支付给职工以及为职工支付的现金 83,941,419.81 83,317,405.24 70,131,915.79 支付的各项税费 28,698,947.98 26,433,321.49 26,058,767.42 支付其他与经营活动有关的现金 15,103,485.08 18,186,082.44 9,122,203.91 经营活动现金流出小计 440,824,702.23 438,943,583.04 377,903,685.75 经营活动产生的现金流量净额 103,149,287.87 78,947,236.85 77,686,771.03 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资收到的现金 108,800,000.00 107,400,000.00 67,340,000.00 取得投资收益收到的现金 234,146.96 425,413.42 475,757.18 处置固定资产、无形资产和其他长期 - - - 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 - - - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 651,048.02 - - 投资活动现金流入小计 109,685,194.98 107,825,413.42 67,815,757.18 购置固定资产、无形资产和其他长期 20,534,236.84 7,899,982.58 9,748,714.07 资产支付的现金 项目 2018年度 2017年度 2016年度 投资支付的现金 119,800,000.00 85,700,000.00 63,640,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 - - - 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 6,210,000.00 - - 投资活动现金流出小计 146,544,236.84 93,599,982.58 73,388,714.07 投资活动产生的现金流量净额 -36,859,041.86 14,225,430.84 -5,572,956.89 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - - 19,200,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投 - - - 资收到的现金 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - 19,200,000.00 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现 - 37,570,000.00 53,751,037.01 金 其中：子公司支付少数股东的现金股 - - - 利 支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,757.00 3,757.00 其中：子公司减资支付给少数股东的 - - - 现金 筹资活动现金流出小计 - 37,573,757.00 53,754,794.01 筹资活动产生的现金流量净额 - -37,573,757.00 -34,554,794.01 四、汇率变动对现金及现金等价物的 7,065,102.12 -6,235,050.01 6,801,321.63 影响 五、现金及现金等价物净增加额 73,355,348.13 49,363,860.68 44,360,341.76 加：期初现金及现金等价物余额 115,191,964.70 65,828,104.02 21,467,762.26 六、期末现金及现金等价物余额 188,547,312.83 115,191,964.70 65,828,104.02 2、非经常性损益表 单位：元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 非流动性资产处置损益 - - - 越权审批，或无正式批准文件的税收返还、 - - - 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,981,597.82 2,028,736.38 2,157,911.67 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 - - - 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - - - 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - - 项目 2018年度 2017年度 2016年度 委托他人投资或管理资产的损益 260,089.60 401,333.41 463,650.48 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 - - - 的各项资产减值准备 债务重组损益 - - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 - - - 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 - - - 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 - - - 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 - - - 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -2,827,829.75 - - 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 - - - 回 对外委托贷款取得的损益 - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 - - - 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 - - - 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,018.29 28,060.90 -14,853.88 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 小计 -582,124.04 2,458,130.69 2,606,708.27 所得税影响额 -81,842.57 -369,093.68 -389,153.34 少数股东权益影响额（税后） - - - 合计 -500,281.47 2,089,037.01 2,217,554.93 3、主要财务指标 （1）主要财务指标 指标 2018年 2017年 2016年 流动比率（倍） 3.27 2.59 2.62 速动比率（倍） 2.53 1.87 1.43 资产负债率（合并） 28.63% 35.66% 33.47% 资产负债率（母公司） 33.83% 39.87% 35.81% 应收票据及应收账款周转率（次/年） 5.45 7.08 6.61 存货周转率（次/年） 4.82 4.73 4.13 息税折旧摊销前利润（万元） 12,395.40 8,833.87 9,903.34 归属于发行人股东的净利润（万元） 9,892.41 6,769.46 7,751.33 指标 2018年 2017年 2016年 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的 9,942.44 6,560.55 7,529.58 净利润（万元） 利息保障倍数（倍） 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.78 1.37 1.34 每股净现金流量（元/股） 1.27 0.85 0.77 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 5.94 4.23 3.71 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和 0.09% 0.06% 0.03% 采矿权等后）占净资产的比例（%） （2）净资产收益率和每股收益 加权平均 每股收益（元/股） 期间 净利润 净资产收 基本每股收益 稀释每股收益 益率 归属于公司普通股股东的净利润 33.66% 1.7115 1.7115 2018年 扣除非经常性损益后归属普通股 33.83% 1.7201 1.7201 股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 29.92% 1.1712 1.1712 2017年 扣除非经常性损益后归属普通股 29.00% 1.1350 1.1350 股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 37.21% 1.3504 1.3504 2016年 扣除非经常性损益后归属普通股 36.15% 1.3118 1.3118 股东的净利润 4、管理层讨论分析 （1）资产负债的构成及变动 单位：万元 项目 2018年末 2017年末 2016年末 金额 增长率 金额 增长率 金额 资产合计 48,105.32 26.64% 37,986.50 17.76% 32,258.62 负债合计 13,770.98 1.67% 13,544.56 25.45% 10,797.19 股东权益合计 34,334.35 40.47% 24,441.94 13.89% 21,461.43 归属于母公司股东 34,334.35 40.47% 24,441.94 14.06% 21,429.48 权益合计 资产负债率 28.63% 35.66% 33.47% 报告期内，公司资产规模稳步增长，主要是受益于公司的盈利积累，同期公司的负债规模也随着业务增加同步增长。 报告期内，公司的资产负债率较为稳定，财务杠杆较低。 （2）偿债能力分析 项目 2018年 2017年 2016年 流动比率 3.27 2.59 2.62 速动比率 2.53 1.87 1.43 项目 2018年 2017年 2016年 资产负债率（母公司） 33.83% 39.87% 35.81% 资产负债率（合并） 28.63% 35.66% 33.47% 息税折旧摊销前利润（万元） 12,395.40 8,833.87 9,903.34 利息保障倍数 净利润（万元） 9,892.41 6,769.46 7,751.33 经营活动现金流量净额（万元） 10,314.93 7,894.72 7,768.68 报告期内，公司的流动比率及速动比率均维持在较高水平，公司的短期偿债能力较强。2016年末，公司的流动比率及速动比率较2015年末显著上升，主要是受2016年公司定向发行股票以及净利润增长较快导致货币资金等流动资产增加的影响。2017年末，公司的流动比率及速动比率较2016年末未发生重大变化。 报告期内，公司的资产负债率维持在40%左右，无金融性负债，财务杠杆较低，经营较为稳健。 报告期内，公司无金融性负债，未发生利息支出，不存在付息压力。 报告期内，公司的净利润及息税折旧摊销前利润保持良好的增长趋势，为公司的偿债能力提供有力保障。 报告期内，公司的经营活动现金流量净额与净利润同步增长，净利润转化为现金流的效率较高，为公司的偿债能力提供了有力保障。 （3）营运能力分析 财务指标 2018年 2017年 2016年 应收账款周转率（次/年） 6.35 8.52 6.54 存货周转率（次/年） 4.82 4.73 4.13 总资产周转率（次/年） 1.19 1.44 1.38 A、应收账款周转率分析 报告期内，公司的应收账款周转率稳中有升，应收账款管理能力较强。公司80%左右的收入来自于海外销售，境内销售也主要面向跨国企业在国内的分支机构及国内知名企业，业务回款较为稳定，一般不会超出双方约定的信用期限。 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 金额 增幅 金额 增幅 金额 营业收入 51,133.68 0.92% 50,666.70 27.16% 39,843.63 应收账款 9,564.40 46.35% 6,535.07 23.68% 5,284.05 应收票据 9,749.24 8.16% 9,013.45 69.81% 5,308.05 及应收账款 B、存货周转率情况分析 报告期内，公司的存货周转率受期末存货余额变动影响有所波动，但整体保持相对稳定。公司产品主要根据客户需求进行定制化生产，因此存货周转率及期末存货一定程度上受临近期末订单的影响。 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 金额 增幅 金额 增幅 金额 营业成本 36,289.42 -3.57% 37,633.58 34.64% 27,951.69 存货 7,264.54 -6.67% 7,783.66 -4.41% 8,143.12 C、总资产周转率情况分析 报告期内，公司的总资产周转率相对稳定。 2017年，公司总资产周转速度有所加快，主要是受业务量增加，销售收入增长较快的影响。2017年，公司营业收入较2016年增长了27.16%。 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 金额 增幅 金额 增幅 金额 营业收入 51,133.68 0.92% 50,666.70 27.16% 39,843.63 总资产 48,105.32 26.64% 37,986.50 17.76% 32,258.62 （4）盈利能力分析 报告期内，与公司盈利能力相关的主要数据见下表： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 51,133.68 50,666.70 39,843.63 营业成本 36,289.42 37,633.58 27,951.69 毛利率 29.03% 25.72% 29.85% 营业利润 11,606.33 7,975.12 8,920.79 营业利润率 22.70% 15.74% 22.39% 净利润 9,892.41 6,769.46 7,736.53 净利润（扣除非经常性损益） 9,942.44 6,560.55 7,514.77 营业净利率 19.35% 13.36% 19.42% 营业净利率（扣除非经常性损益） 19.44% 12.95% 18.86% A、营业收入的构成分析 报告期内，按照主要产品类型归类的营业收入及其构成情况如下： 单位：万元 营业收入 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 液晶显示模组TN/STN 30,120.10 58.90%28,998.65 57.23%25,722.65 64.56% TFT 12,644.61 24.73%13,861.21 27.36% 6,969.75 17.49% 液晶显示屏 TN/STN 7,681.64 15.02% 6,896.61 13.61% 6,215.62 15.60% 其他产品及服务 687.33 1.34% 910.23 1.80% 935.62 2.35% 合计 51,133.68100.00%50,666.70100.00%39,843.63100.00% 报告期内，公司营业收入主要来自于液晶显示模组，模组类产品收入占比稳定在80%左右。 公司坚持细分市场定制化战略，专注于工控仪器仪表等非消费电子领域的液晶显示模组的定制化服务。受技术需求及定制成本等因素的影响，TN/STN类产品在非消费电子领域市场具有广泛的市场应用，反映在公司业务上，TN/STN液晶显示模组业务占比超过了55%，且销售额呈稳定增长趋势。 TFT显示模组是公司为满足市场对彩色或动态显示的需求，提升客户服务能力而重点发展的产品，目前约占公司销售额25%左右。随着TFT显示技术的成熟及其成本的降低，以及相关领域对显示功能需求的提升，TFT产品在医疗器械、工控仪器仪表、家用电器、通讯终端及办公室自动化等细分领域的应用有所增加。 报告期内，公司TFT显示模组类产品销售金额及其销售占比整体呈上升趋势。2017年，受星网锐捷等客户的TFT模组类产品业务量增加的影响，该类产品的销售收入及其占比显著增长。2018年，TFT模组类产品业务量保持稳定。 除液晶显示模组外，根据客户需要及自身的生产能力，公司也对外销售部分TN/STN液晶显示屏。该类业务的占比维持15%左右，整体业务量相对稳定。 其他产品及服务主要为与液晶显示模组相关的咨询设计服务及少量的原材料或模组配套产品的销售。该类产品及服务销售主要应现有客户的需求而发生，并非公司主要业务发展方向，收入占比在2%左右。 B、营业收入的变动分析 报告期内各期间，公司营业收入分别为39,843.63万元、50,666.70万元及51,133.68万元。 单位：万元 营业收入 2018年度 2017年度 2016年度 金额 51,133.68 50,666.70 39,843.63 增长率 0.92% 27.16% - 2017年，受液晶模组产能扩张及星网锐捷、GIGASET等客户需求增加的影响，公司营业收入增长较快，增速达到了27.16%。 2018年，由于新增产能尚在建设中，公司营业收入增速放缓。 C、利润来源及利润变动分析 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 51,133.68 50,666.70 39,843.63 毛利率 29.03% 25.72% 29.85% 期间费用率 4.96% 9.46% 6.23% 营业利润 11,606.33 7,971.57 8,930.01 营业利润/营业收入 22.70% 15.73% 22.41% 营业外收支净额 0.40 2.81 214.31 利润总额 11,606.73 7,974.38 9,144.32 营业利润/利润总额 100.00% 99.96% 97.66% 净利润 9,892.41 6,766.44 7,744.37 营业利润是公司主要的利润来源，报告期内各年，营业利润占同期利润总额的比例分别为97.66%、99.96%及100.00%，公司经营不依赖于营业外收支。 报告期内，公司营业利润稳步增长，一方面受益于营业收入的增长；另一方面得益于公司对成本及费用的良好控制，公司的营业利润率维持在较高水平。 5、股利分配政策 （1）报告期内股利分配情况 公司最近三年向股东分配利润情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 现金分红 - - 7,514.00 股票股利 - - - （2）发行后的利润分配政策 关于公司发行后的股利分配政策详见本招股说明书摘要“重大事项提示/七、本次发行上市后公司的股利分配政策”。 （3）发行前滚存利润的分配安排 根据公司2017年第三次临时股东大会以审议通过的《关于公司A股发行前滚存利润分配的议案》，为兼顾新老股东利益，根据公司发展的资金安排，公司本次发行并上市前滚存利润的分配政策为： 若公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市经中国证券监督管理委 员会核准及深圳证券交易所审核同意并得以实施，公司本次公开发行股票前的所有滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 6、子公司基本情况 截至本招股说明书签署之日，公司拥有亚世鞍山及奇新安防2家子公司，基本情况如下： （1）亚世鞍山 公司名称：亚世光电（鞍山）有限公司 成立时间：2014年12月15日 统一社会信用代码：9121030031871410XG 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：鞍山市千山西路501号（中小工业园4号标准厂房） 注册资本：1,500万元 实收资本：1,500万元 法定代表人：林雪峰 经营范围：新型显示器件（平板显示器及显示屏）、光电器件生产销售；电子产品加工装配；技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至本招股说明书签署之日，发行人持有其100%股权，自设立以来，亚世鞍山股权结构未发生变化。 亚世鞍山主要从事液晶显示屏的研发、生产与销售，自设立以来，亚世鞍山主营业务未发生变化。 经华普天健审计，亚世鞍山最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年末/2018年度 总资产 6,094.56 净资产 3,891.26 净利润 724.71 （2）奇新安防 公司名称：鞍山奇新安防股份有限公司 成立时间：2014年7月24日 统一社会信用代码：9121000039761857XK 企业类型：股份有限公司 住所：辽宁省鞍山市立山区越岭路288号 注册资本：250万元 实收资本：250万元 法定代表人：边瑞群 经营范围：生产电焊防护帽、安全指示标牌和其他电子标牌，安全仪表和其他电子产品的加工装配，计算机软件开发及技术咨询、技术服务和技术转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至本招股说明书签署之日，公司与亚世鞍山分别持有奇新安防75%和25%的股份。 奇新安防设立目的为从事电焊帽的研发、生产与销售，设立至今，尚未开展经营。 经华普天健审计，奇新安防最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年末/2018年度 总资产 111.75 净资产 111.75 净利润 -7.61 第四节募集资金运用 一、本次发行募集资金运用概况 经公司2017年第三次临时股东大会审议，本次募集资金投资项目按轻重缓急顺序列示如下： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟募集资金 建设周期 1 工控与车载液晶显示屏生产线项目 10,721 10,721 2年 2 细分市场定制化光电显示组件生产 26,901 26,901 2年 线项目 3 研发中心建设项目 4,199 4,199 2年 合计 41,821 41,821 - 本次募集资金投资项目总投资额41,821万元，拟使用募集资金41,821万元。若本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口部分公司将通过自筹方式解决；本次募集资金到位前，公司将根据项目进展的实际需求使用自筹资金先行实施项目投资；本次募集资金到位后，将以募集资金置换公司先行投入的自筹资金。 二、募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系 公司目前的主营业务是TN/STN液晶显示面板及模组、TFT模组的设计、研发和生产，本次募集资金投资项目与现有主营业务之间的关系如下： （一）工控与车载液晶显示屏生产线项目 1、业务及战略关联性 公司现有液晶显示屏产品的应用领域广泛，包括工控、仪器仪表、通讯终端、办公室自动化、医疗器械、家用电器以及汽车显示、金融器具、电子价签、安防等细分市场应用领域。公司现有液晶显示屏生产线，基本支撑了客户既往的产品质量要求和生产产能需求，但是无论从产能角度还是质量角度，都已经在制约企业的进一步发展，特别是制约了工控与车载应用领域的业务拓展。 工控与车载液晶显示屏生产线项目的实施，将极大提高公司液晶显示屏生产线的生产能力与工艺质量控制水平，可以满足客户对高端液晶显示屏特别是工控与车载液晶显示屏的增量需求。 本项目与公司的战略发展方向保持一致，将提高高端液晶显示屏的产能和生 产效率，缩短交货周期，消化更多高端产品订单，提升客户体验，是对公司现有主营业务的提升和完善，将利于公司保持较高的毛利率。 2、技术关联性 本项目生产工艺与公司现有工艺基本相同。公司积累了多年的开发设计、生产及管理经验，是本项目实施的基础。公司每年均对产品创新、成本控制等方向设立课题研究，并获得了多项发明及实用新型专利，为本项目的实施奠定了技术基础。 本项目的实施，不会改变公司现有的主营业务和商业模式，将有利于提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。 （二）细分市场定制化光电显示组件生产线项目 1、业务及战略关联性 细分市场定制化光电显示组件生产线项目是对原有液晶显示模组业务的产能扩大。 本项目有利于提升公司显示模组的生产效率和产能，适应车载、工控、医疗器械、家用电器、办公设备等众多细分领域对显示模组的需求，实现规模效应。本项目的实施，将提高公司高端显示模组的产能，并完善公司背光源、注塑等综合配套生产产能，可以进一步完善产业链，提高响应速度，降低生产成本。 2、技术关联性 本项目所涉及的COG与全贴合等工艺为行业流行工艺，也是公司现在采用的生产工艺，本项目产品的设计开发也将延续公司过往的设计开发经验，并将根据行业发展趋势不断提升技术水平，并进行成本控制，为客户提供更快、品质更优的解决方案。因此，本项目是公司现有技术的延续及发展。 本项目的实施，不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将有利于提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。 （三）研发中心建设项目 本项目将立足于核心技术开发。根据发展需要，公司将在已有研发资源的基础上重构研发体系，增购设备与引进人才，搭建新的研发平台，完善实验室的设施配备，建立、健全研发部业务管理制度、流程，提升研发部的规范化管理、更好地对产品生产过程提供技术指导，解决生产过程中出现的技术问题及产品质量问题等，建成在技术及管理运作上达到国内先进水平的研发中心，成为公司的 “产、学、研”战略合作平台。 公司研发中心建设通过引进一批先进的研发、生产、检测设备和专业技术人才，建立一个在光电子器件及其他电子器件制造领域，集新产品开发、新技术新工艺研究并应用、产品验证为一体的专业技术中心。 三、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 （一）募集资金运用对公司生产经营的影响 1、提升公司自主研发实力 本次募集资金投资项目建设完成后，公司将引进较为先进的设备及高素质的研发设计人员，建立更为体系化的研发和人才培养机制，并充分利用高校等社会资源，培育科研成果。通过新产品研发、生产工艺优化等方式，募集资金项目将帮助公司提升产品质量、生产效率，同时节省生产成本，从而强化公司技术优势，提升公司整体核心竞争力。 2、提高产品产能 通过募集资金投资项目的实施，公司将购置了自动化程度更高的生产线，在提高产品产能的同时，节省了人力成本。产品产能的大幅提高，有助于公司满足下游客户的市场需求，进一步扩大公司产品的市场占有率。 3、丰富产品结构 本次募集资金项目的实施，将有利公司进一步丰富产品种类，完善公司产品结构，满足各类下游客户的产品需求；帮助公司把握行业发展趋势，生产符合市场需求的产品。 （二）募集资金运用对公司财务状况的影响 1、新增固定资产折旧摊销的影响 本次募集资金投资项目建设期为两年，在工控与车载液晶显示屏生产线项目和细分市场定制化光电显示组件生产线项目建设完成后，每年预计新增固定资产折旧费用为2,156.94万元，而项目投产后带来的新增净利润可以充分消化新增的折旧费用，不会对公司的经营业绩造成较大不利影响。 研发中心建设完成后，将增强公司自主创新和产品研发能力，提高产品技术附加值，提升公司整体核心竞争力，为公司未来发展打下坚实的基础。 2、对资产负债率及偿债能力的影响 公司主动进行债务融资的空间较小，资产负债率一直维持在较低水平。募集资金到位后，短期内，公司的资产负债率仍然会维持在较低水平，甚至是更低水平。 但随着募集资金投资项目的实施，公司的固定资产及可被接受的抵押品将有所增加，债务融资空间将随之打开。在此背景下，公司将根据资金需要向银行融资，相应的资产负债率将会有所上升。 3、对净资产收益率及盈利能力的影响 募集资金到位后，本公司净资产总额及每股净资产均大幅增长。由于募集资金投资项目中包括了不直接产生效益的研发中心项目，且其他项目的效益实现需要一定的时间周期，因此短期内公司的营业收入及净利润的增速无法与净资产将增加保持同步，净资产收益率及每股收益将有所下降。 未来随着，募集资金投资项目效益的逐渐释放，以及发行上市对公司市场开拓及融资便利性等方面带来的积极影响，公司的盈利能力将随之增强。 第五节风险因素和其他重要事项 一、风险因素 投资者需特别关注以下公司风险，并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 （一）原材料供应风险 原材料的及时有效供应是保证公司产品生产快速稳定的必要条件，公司拥有较为完善和稳定的供应链，与主要原材料供应商均保持长期稳定的合作关系，报告期内未发生重大变化。 公司采购的原材料主要为TFT显示屏、偏光片、液晶、背光源、液晶驱动集成电路、印刷电路板、导电玻璃等。因直接材料在公司主营业务成本中占比较高，产品成本受原材料价格波动影响较大。 发行人在承接客户订单时会综合考虑原材料价格等因素进行报价，如果原材料的市场供应情况和价格出现大幅波动，以及供货渠道发生重大变化，而公司又不能灵活调整产品销售价格时，会对公司经营业绩产生一定影响。 （二）客户相对集中风险 公司产品主要用于办公自动化设备、通讯终端产品、家用电器、工控仪器仪表及医疗器械等。2018年度，公司前5大客户销售总额占当期销售总额的比例为49%，销售客户较为集中。目前，公司的生产经营并不依赖某一或某几个客户，但如果主要客户的经营情况或主要客户与公司之间合作关系出现不利变化，可能会影响到公司的短期经营业绩及现金流状况。 目前来看，相对集中的客户增强了公司产品的销售稳定性，但一旦出现不利变化，会在短期内显著增加公司市场及销售风险。 （三）境外市场风险 报告期内，公司境外销售占比在80%左右。境外市场是公司销售的重点，经过多年的海外市场拓展，公司与美国、欧洲、日本、韩国等国家或地区的客户建立了良好的合作关系，主要客户较为稳定。未来，如果公司在产品质量控制、交货期、产品设计、供应价格等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变 化，均会对公司的经营造成不利影响。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司境外销售占比在80%左右，主要以美元结算。美元对人民币汇率波动直接影响到公司以人民币计价的销售收入，同时还会形成汇兑损益。随着募集资金投资项目的建成投产，海外销售规模将进一步扩大，如果美元对人民币汇率波动幅度加大，可能会给公司经营业绩带来一定的不利影响。 （五）募集资金投资项目实施风险 本次发行募集资金主要用于工控与车载液晶显示屏生产线项目、细分市场定制化光电显示组件生产线项目和研发中心建设项目。虽然发行人已结合市场环境、客户需求和行业发展等因素对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究，但项目的成功实施有赖于市场、资金、技术、管理等各方面因素的协同配合，上述任一因素的重大变化都可能导致募投资金项目无法按原计划顺利实施，这将有可能造成项目成本增加、投产后无法实现预期的市场回报等不利情况的出现，使公司面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。 二、其他重要事项 （一）重要合同 1、采购与销售合同 由于定制化、小批量、多品种的特点，客户通常以多笔小额订单的形式向公司采购，公司取得订单后安排采购、生产，因此，公司向供应商采购原材料也具有小批量、多品种的特点，上述产品特点及业务模式决定了公司生产运营中与客户、供应商签订的订单金额较小。 截止本招股说明书签署之日，公司不存在正在履行的金额超过500万元以上的采购订单，公司正在履行的金额在500万元以上的销售订单如下： 序 交易对方 订单金额（万元） 主要订单内容 订单日期 号 LCD-MIKRO 214.11 2018/7/13 1 ELEKTRONIK 232.79 TN/STN/TFT模组 2018/11/5 DR.HAMPEL&CO. GMBH 235.69 2018/11/20 注：订单以美元计价，列表中为根据订单签订日美元兑人民币汇率中间价折算后得出的以人民币计价的订单金额。 2、衍生交易协议 （1）2018年3月16日，发行人在中国银行鞍山分行办理了组合区间宝业 务，同时约定不同到期日的结汇汇率范围，具体如下： 结售汇 币种 面值 协定汇率 到期日 交割日 结汇 USD 2,500,000.00 6.3860（K1）/6.3861（K2）2018-03-19 2018-03-19 结汇 USD 2,500,000.00 5.2（K1）/6.5（K2） 2019-03-15 2019-03-15 在到期日，如果美元即期汇率K2，发行人按照K2卖出美元，若K1≤美元即期汇率≤K2，双方不交割。 （2）2018年5月16日，发行人与兴业银行鞍山分行签订了编号为兴银鞍2018代客交易Y001号《兴业银行代客衍生产品交易主协议》，在此协议项下，发行人与兴业银行签署了交易委托书，向兴业银行缴纳保证金，取得差额收益，约定到期日后以事先约定的执行汇率卖出美元，同时买入人民币。具体签署的交易委托书主要内容如下： 拟卖出美元金 买入币 执行汇率 序号 交易日 额（万美元）卖出币种 种 （USD兑 执行条件 到期日 CNY） 1 2018-05-16 300 USD CNY 6.5 到期日汇率大2019-05-16 于执行汇率 2 2018-05-24 100 USD CNY 6.6 到期日汇率大2019-05-23 于执行汇率 3 2018-06-20 400 USD CNY 6.6 到期日汇率大2019-06-19 于执行汇率 4 2018-06-21 200 USD CNY 6.7 到期日汇率大2019-06-20 于执行汇率 2018年10月19日，发行人委托兴业银行进行远期结汇，在资金交割日按约定汇率卖出美元，具体交易委托内容如下： 序号 交易日 拟卖出美元金额卖出币种买入币种（U执SD行兑汇C率NY）资金交割日 （万美元） 1 2018-10-19 300 USD CNY 6.9270 2019-02-19 3、银行承兑协议 2018年12月10日，发行人与招商银行鞍山分行签订了编号为2018年承字第39011号《银行承兑合作协议》，发行人可向招商银行鞍山分行申请承兑其开出的商业汇票。 （二）对外担保情况 截至本招股说明书签署之日，发行人不存在对外担保情况。 （三）重大诉讼或仲裁 截至本招股说明书签署之日，发行人不存在尚处于诉讼或仲裁阶段的重大事项。 （四）发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 截至招股说明书签署之日，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不涉及重大诉讼或仲裁事项。 （五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 截至本招股说明书签署之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不涉及刑事诉讼。 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、发行当事人情况 名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系 人 亚世光电股份有 辽宁省鞍山市立山 0412-5218968 0412-5211729 边瑞群 限公司 区越岭路288号 招商证券股份有 深圳市福田区福田 0755-82943666 0755-82943666 王吉祥、李恺 限公司 街道福华一路111号 北京市嘉源律师 北京市西城区复兴 事务所 门内大街158号远洋 010-66413377 010-66412855 易建胜、刘静 大厦F407-408 华普天健会计师 北京市西城区阜成 事务所（特殊普通 门外大街22号1幢 024-22515988 024-22533738 李晓刚、周洪 合伙） 外经贸大厦9层 波、张威 922-926室 上海市广发律师 上海市世纪大道 事务所 1090号斯米克大厦 021-58358013 021-58358012 邵彬、张洲军 19楼 中国证券登记结 深圳市深南中路 算有限责任公司 1093号中信大厦18 0755-25938000 0755-25988122 - 深圳分公司 楼 招商银行深圳分 深圳市华强北路3号 0755-83777888 0755-83777888 - 行深纺大厦支行 深纺大厦B座1楼 深圳证券交易所 深圳市福田区深南 0755-88668888 0755-82083947 - 大道2012号 二、发行上市的重要日期 询价推介时间 2019年3月11日-2019年3月12日 定价公告刊登日期 2019年3月15日 申购日期和缴款日期 2019年3月18日、2019年3月20日 股票上市日期 待定 第七节备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下： 一、附件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下： （一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点及时间 （一）亚世光电股份有限公司 住所：辽宁省鞍山市立山区越岭路288号 联系人：边瑞群 电话：0412-5212968 传真：0412-5211729 （二）招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 （三）查阅时间 本次股票发行期内工作日：上午8：30～11：30，下午13：30～17：00。 （四）招股说明书查阅网址 巨潮资讯网： （本页无正文，为亚世光电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要之签字盖章页） 亚世光电股份有限公司 年 月 日