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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，在本督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状（一）总体经营情况

2018年，上市公司加强“高端智能制造+互联网综合服务”双轮业绩驱动的业务发展格局，保持多元化经营、多业绩点支撑的态势，在巩固原有电气业务产品和市场的基础上，积极推进产业转型升级，并探索高端智能制造领域的发展新机遇，坚定深耕高端智能制造领域之路；上市公司完成对哆可梦收购之后成功布局互联网文娱产业，充分发挥重组的协同效应，互联网文娱产业对上市公司业绩的贡献度逐步提高；此外上市公司投资业务在本报告期实现了良好的收益和回报，促进资本运作和产业升级的良性互动。

（二）主要财务状况

2018年，上市公司实现营业收入18.98亿元，较去年同期增长408.65%；实现归属于上市公司股东的净利润为3.36亿元，较去年同期大幅增加。基本每股收益为0.43元，较去年同期大幅增加。上市公司2018年度各项具体财务指标如下所示：

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过并购重组取得哆可梦控制权，成功布局互联网文化娱乐产业，构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点，为上市公司产业转型和升级打下坚实基础，并形成“高端智能制造”和“互联网综合服务”双轮驱动的业务格局。

四、盈利预测实现情况（一）盈利预测概述

根据上市公司与交易对方寇汉、林嘉喜签订的《哆可梦股权转让协议》，交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于14,500万元、18,800万元、24,500万元。

（二）独立财务顾问核查意见

根据上会师报字（2019）第3155号鉴证报告，上市公司本次重大资产购买涉及的标的公司2018年盈利预测承诺已实现，具体完成情况及实现率如下表所示：

单位：万元

五、公司治理结构与运行情况（一）公司治理基本情况

2018年度，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件的要求，建立了与公司发展战略相匹配的经营管理班子，履行各项信息披露义务。

（二）关于独立性

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

（三）关于股东与股东大会

上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《上市规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位和权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的合法权利。股东大会通过聘请法律顾问出席见证，保证了会议的召集、召开和表决程序合法合规。

（四）关于公司与控股股东

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（五）关于董事和董事会

本次重组不涉及对上市公司董事会的调整或改选，上市公司仍然延续之前的公司治理结构规范运作。上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，熟悉相关法律法规。

（六）关于监事和监事会

上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名。监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。