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重要声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）受聘担任深圳市惠程信息科技股份有限公司（原名“深圳市惠程电气股份有限公司”，以下简称“惠程科技”、“深圳惠程”、“上市公司”）重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年年度报告，出具了上市公司2018年度持续督导报告暨总结报告。
本独立财务顾问所出具的持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明，同时本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的各项公告文件。
注：如无特别说明，本持续督导报告中的简称与重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）保持一致。
一、标的资产的交付或者过户情况
2017年12月18日，上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过了本次重组方案等相关议案。本次交易获得了上市公司最高决策机构的审核通过。
（一）本次交易概述
本次交易上市公司通过现金支付的方式向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技购买哆可梦77.57%股权。哆可梦77.57%股权的交易价格为138,346.0950万元。上市公司具体支付情况如下：
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：
（二）本次交易资产交割或者过户情况
根据哆可梦提供的《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字[2017]第014577号），经成都市工商行政管理局于2017年12月20日核准，哆可梦就本次交易项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，上市公司于2017年12月21日收到上述股权变更登记的正式核准文件。
本次工商变更登记完成后，上市公司作为哆可梦的控股股东，依法直接持有哆可梦77.57%股权。
（三）股份登记情况
本次交易采用现金支付方式，不涉及上市公司新增股份及股份登记手续。
（四）期间损益的确认和归属情况
根据上会审计出具的专项审计报告，本次重组上市公司拟购买标的公司哆可梦于损益归属期间实现了盈利，该等盈利归上市公司享有。经确认，本次重组拟购买资产在损益归属期间实现盈利，该等利润已归上市公司所有。
（五）交割过户环节的信息披露
2017年12月26日，上市公司对外公告了《关于重大资产重组实施完成的公告》、《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》及本独立财务顾问出具的《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
2、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
3、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况（一）本次交易主要承诺事项及承诺履行情况概述
注：由于大地6号和大地9号存续期届满原因，为了维护上市公司控制权的稳定，中驰惠程及田勇先生已分别将其通过大地9号、大地6号持有的上市公司股份以大宗交易方式转由信中利承接受让。田勇先生自2018年12月4日起已不再是上市公司控股股东中驰惠程的一致行动人。